부동산 거래의 프로모트(Promote) 해설

짧은 답: 부동산 합작투자(joint venture)에서 프로모트(promote)는 거래가 약정된 수익률 기준을 넘었을 때, 스폰서가 자기 현금 출자분이 보장하는 몫에 더해 받는 추가 이익 배분입니다. 부동산 판 성과보수(carried interest)입니다. 세무상 프로모트는 파트너십의 이익지분(profits interest)입니다. 보통 부여 시점에는 과세되지 않고, 파트너십은 각 파트너의 자본계정이 분배 워터폴을 따르도록 과세소득을 배분하며, 스폰서 몫은 거래 소득의 성격을 그대로 유지합니다. 건물 매각 이익은 대부분 제1231조 이익이므로, 펀드 운용사의 캐리에 적용되는 3년 보유 규칙이 부동산 프로모트에는 적용되지 않는 경우가 많습니다.

누가 누구인가

일반적인 거래에는 두 당사자가 있으며, 둘 다 파트너십으로 과세되는 LLC 또는 유한 파트너십의 파트너입니다.

스폰서: 운영 파트너 또는 GP라고도 하며, 부동산을 찾고 사업계획을 실행하며 보통 지분의 작은 일부를 출자합니다.
자본 파트너: 주로 기관투자자나 펀드로, 지분 대부분을 출자합니다.

프로모트가 없다면 이익은 출자한 현금에 비례해 나눕니다. 프로모트는 이를 바꿉니다. 자본 파트너가 약정 수익을 받고 나면, 스폰서는 이후 1달러마다 자기 출자분이 정당화하는 것보다 큰 몫을 가져갑니다.

프로모트 워터폴의 작동 방식

분배 워터폴은 현금을 지급하는 순서를 정합니다. 흔한 부동산 구조는 다음과 같습니다.

1단계: 자본 반환. 두 파트너에게 출자 비율대로 돌려줍니다.
2단계: 우선수익. 두 파트너에게, 예를 들어 자본에 대한 연 8% 수익을 지급합니다.
3단계: 프로모트 구간. 우선수익을 넘는 현금은 스폰서에게 유리하게 나누며, 흔히 IRR 기준 구간을 둡니다. 예를 들어 자본 파트너의 IRR이 12%에 도달할 때까지 70/30, 그 이상은 60/40입니다. 각 구간의 스폰서 몫에는 자기 비례 몫과 프로모트가 모두 포함됩니다.

일부 거래는 IRR 대신 지분 배수(equity multiple)로 기준을 정하거나 둘을 함께 씁니다. 스폰서가 일정 기간 현금 대부분을 가져가 총 몫이 목표에 이르게 하는 캐치업(catch-up)을 두기도 합니다. 거래 종료 전에 프로모트를 지급할 수 있다면, 이후 실적이 부진할 때 일부를 돌려주게 하는 클로백(clawback)이 붙는 경우가 많습니다.

프로모트의 과세

1. 부여 시점: 보통 과세 없음

스폰서의 프로모트 권리는 이익지분입니다. 이미 투입된 자본에 대한 권리 없이 장래 이익만 나눠 받는 지분입니다. Rev. Proc. 93-27에 따라 IRS는 파트너십에 제공한 용역의 대가로 받은 이익지분을 과세하지 않습니다. 다만 세 가지 예외가 있습니다. 우량 순임대차(net lease) 소득처럼 거의 확실하고 예측 가능한 소득 흐름과 관련된 경우, 스폰서가 2년 안에 처분하는 경우, 파트너십이 상장된 경우입니다. Rev. Proc. 2001-43은 스폰서를 처음부터 파트너로 취급한다면 시간에 따라 확정(vesting)되는 프로모트에도 이를 확대합니다.

프로모트가 실제로 장래 가치 상승만 나눠 갖도록, 파트너십은 프로모트를 부여할 때 자산을 재평가(book-up)할 수 있습니다. 그러면 이미 존재하는 가치는 스폰서가 아니라 기존 파트너의 자본계정에 귀속됩니다.

2. 현금에 맞춘 소득 배분

파트너십의 세무상 배분은 파트너 간 실제 경제적 합의를 따라야 하며, 규정은 이를 각 파트너의 자본계정으로 검증합니다. 대부분의 부동산 계약은 목표 배분(targeted allocations)을 씁니다. 매년 소득과 손실을 배분할 때, 파트너십이 모든 것을 장부가로 팔고 청산한다면 각 파트너의 자본계정이 워터폴에 따라 받을 금액과 같아지도록 배분하는 방식입니다.

실무상 스폰서는 프로모트가 쌓이는 대로, 흔히 프로모트 현금을 받기도 전에 과세소득을 배분받습니다. 이 때문에 스폰서에게 가공 소득(phantom income)이 생기고, 어떤 해에는 K-1이 분배액과 맞지 않을 수 있습니다.

3. 성격: 거래의 성격을 유지

프로모트는 파트너십 소득의 몫이므로 그 소득의 성격을 유지합니다. 임대료는 일반소득입니다. 건물 매각 이익은 보통 제1231조 이익으로 장기 자본이득 세율로 과세되며, 감가상각을 반영한 부분은 미환수 제1250조 이익으로 최고 25%가 적용됩니다.

4. 3년 규칙과 부동산이 자주 벗어나는 이유

2017년에 도입된 제1061조는 applicable partnership interest에 배분된 장기 자본이득에 대해 1년이 아닌 3년 보유 기간을 요구하며, 스폰서의 프로모트도 여기에 포함됩니다. 그러나 규정은 제1231조 이익(과 적격배당)을 이 규칙에서 제외합니다. 임대용이거나 사업에 쓰는 건물은 제1231조 자산이므로, 1년 넘게 보유한 뒤 매각해 생긴 프로모트 이익은 건물을 3년 미만 보유했더라도 원칙적으로 장기 이익입니다.

제1061조는 스폰서가 합작투자 지분을 팔거나 합작투자가 회사 주식을 파는 경우처럼 진정한 자본이득일 때 더 중요합니다. 또 스폰서가 거래에 넣은 자기 자본에서 나온 수익 부분에는, 그 자본에 대한 배분이 자본 파트너와 같은 조건을 따른다면 이 규칙이 적용되지 않습니다.

5. 자영업세

부동산 임대소득과 자산 매각 이익에 대한 파트너의 몫은 원칙적으로 자영업 소득에서 제외되므로, 이 항목에 대한 프로모트에는 보통 자영업세가 붙지 않습니다. 반면 인수 수수료나 자산관리 수수료처럼 스폰서가 용역 대가로 받는 수수료는 별개로 일반소득으로 과세됩니다.

계산 사례

자본 파트너가 900만 달러, 스폰서가 100만 달러를 출자해 아파트 건물을 사는 합작투자를 만듭니다. 워터폴은 다음과 같습니다.

1단계: 자본 반환과 연복리 8% 우선수익을 두 파트너에게 비례 배분, 그다음
2단계: 그 이상은 자본 파트너 70%, 스폰서 30%로 배분

정확히 2년 뒤 건물을 순매각대금 1,600만 달러에 팔 때까지 분배는 없습니다.

자본과 우선수익: 1,000만 달러 × 1.08 × 1.08 = 1,166만 4,000달러. 이 중 1,049만 7,600달러는 자본 파트너, 116만 6,400달러는 스폰서 몫입니다.
남은 현금: 1,600만 달러 − 1,166만 4,000달러 = 433만 6,000달러. 자본 파트너 303만 5,200달러, 스폰서 130만 800달러로 나눕니다.
합계: 자본 파트너 1,353만 2,800달러, 스폰서 246만 7,200달러

총이익은 600만 달러입니다. 비례대로라면 스폰서의 10%는 60만 달러였을 것입니다. 워터폴에 따라 스폰서는 146만 7,200달러를 벌므로 프로모트는 86만 7,200달러입니다.

세무상, 단순화를 위해 600만 달러 이익 전부가 매각 이익이라고 가정합니다. 목표 배분으로 그중 146만 7,200달러를 스폰서에게, 453만 2,800달러를 자본 파트너에게 배분해 각자의 자본계정이 현금과 일치하게 합니다. 건물을 2년 보유했으므로 이익은 제1231조 이익이며, 제1231조 이익은 3년 규칙 밖에 있으므로 스폰서의 프로모트를 포함해 두 파트너 모두에게 장기 이익입니다. 실제 거래라면 이익 일부는 감가상각을 반영해 미환수 제1250조 이익이 됩니다.

자주 생기는 문제

부여 시 재평가를 하지 않음. 재평가 없이 가치가 오른 부동산에 프로모트를 부여하면, 이미 존재하는 가치까지 나눠 갖게 되어 스폰서에게 과세될 수 있고 자본 파트너에게도 불공정할 수 있습니다.
현금과 세금의 시차. 목표 배분은 프로모트를 지급하기 몇 년 전부터 프로모트 소득을 배분할 수 있습니다. 스폰서는 세금 납부용 분배(tax distribution)를 거래 조건에 넣어야 합니다.
리파이낸싱 자금. 리파이낸싱으로 생긴 현금도 보통 같은 워터폴을 거칩니다. 분배 자체는 원칙적으로 과세되지 않지만 프로모트 배분을 앞당길 수 있습니다.
클로백. 일찍 받은 프로모트를 나중에 돌려주면, 이전의 소득 배분을 이후 연도에 되돌려야 할 수 있습니다.

이 해설은 일반 정보이며 세무 자문이 아닙니다.