简短回答：每一笔应税出售都使用同一个公式：变现金额减去调整后计税基础，等于收益或损失。资产出售与股权出售的区别在于出售的是什么，从而决定使用谁的计税基础、收益的性质以及买方最终得到什么。资产出售中，每项资产都是一笔单独的出售，价款要分摊到各项资产，买方获得新的、更高的计税基础。出售公司股份时，股份是一项资本资产，收益通常全部是资本利得，但买方承继公司资产原有的计税基础。对C corporation而言，两者的差别往往是整整一层额外税负。

基本公式

收益（或损失）= 变现金额 − 调整后计税基础

  • 变现金额（amount realized）是收到的现金，加上收到的其他财产的公允市场价值，再加上买方承担的负债，减去经纪佣金等出售费用。
  • 调整后计税基础一般是卖方支付的价款，加上资本性改良支出，减去已允许或可允许的折旧。

除非有同类资产交换或免税重组等特别规定予以递延，否则全部收益或损失都要确认。

小示例。一只基金以500万美元购买一栋建筑，花费100万美元改良，并已计提150万美元折旧，因此调整后计税基础为450万美元。以700万美元出售，支付20万美元出售费用，变现金额为680万美元。收益为230万美元：其中150万美元是未收回第1250条收益，对个人按最高25%课税，80万美元是按长期资本利得税率课税的第1231条收益。

资产出售

在资产出售中，即使通过一份合同转让，卖方也是逐项出售企业的资产。由此产生三点。

1. 必须分摊价款。出售构成一项经营业务的一组资产时，买卖双方必须按照第1060条的剩余法分摊价款，并双方都在Form 8594上申报结果。价款按以下顺序分摊，每一类以其公允市场价值为限：

类别资产
I现金和银行存款
II活跃交易财产、存单、外币
III应收账款及其他按市值计价的资产
IV存货
V其他所有资产，例如建筑物、土地、设备和家具
VI商誉以外的第197条无形资产，例如客户名单和商标
VII商誉和持续经营价值，分摊剩余全部金额

2. 每项资产都有自己的性质。存货和应收账款产生普通收入。设备折旧作为普通收入收回。建筑物产生第1231条收益，其中与折旧相关的部分按最高25%课税。商誉一般产生资本利得。因此，卖方关心价款有多少落在每个类别，买方也一样。

3. 买方获得调高的计税基础。买方在每项资产上的计税基础就是其支付的价款，因此可以从新的、更高的金额出发，对建筑物和设备计提折旧，并在15年内摊销商誉和其他第197条无形资产。

股权出售

股东出售公司股份时，出售的是一项资本资产：

  • 收益为价款减去其在股份上的计税基础，持有超过一年的通常为长期资本利得；
  • 公司本身没有出售任何东西，因此其资产的计税基础保持不变，买方得不到调高；以及
  • 公司的历史随之转移：包括其税务属性，例如净经营亏损（控制权变更后使用受限），以及其负债，包括任何未缴税款。

根据第338(h)(10)条或第336(e)条作出选择，可以将符合条件的股权出售（例如出售S corporation或合并纳税集团的子公司）在税务上视为资产出售，使买方获得计税基础调高。

合伙权益介于两者之间

出售合伙企业或LLC的权益，根据第741条大体上视为出售资本资产，但有穿透规则：卖方在合伙企业存货和折旧收回（即第751条的“热资产”）中的份额为普通收入，其在未收回第1250条收益中的份额按最高25%课税。如果合伙企业已作出第754条选择，买方可以调高其在合伙企业资产中份额的计税基础。外国卖方适用额外规则，见我们关于附表K-3第XIII部分的页面。

示例：出售C corporation

个人股东持有一家C corporation。其资产计税基础为4,000万美元，价值1亿美元。股东在股份上的计税基础为3,000万美元。假设公司税率21%，股东资本利得税率23.8%（20%加3.8%净投资收入税），不考虑州税。

先出售资产，再清算：

  • 公司收益为1亿 − 4,000万 = 6,000万美元，按21%课税：1,260万美元。
  • 公司在清算中把剩余的8,740万美元分配给股东。股东收益为8,740万 − 3,000万 = 5,740万美元，按23.8%课税：约1,366万美元。
  • 总税负约2,626万美元，股东保留约7,374万美元。

以同样的1亿美元出售股份：

  • 股东收益为1亿 − 3,000万 = 7,000万美元，按23.8%课税：1,666万美元。
  • 股东保留8,334万美元，比资产出售多约960万美元。

买方的看法正好相反。资产交易中，买方获得1亿美元的计税基础用于折旧和摊销；股权交易中，买方承继4,000万美元的计税基础。这就是买方往往偏好资产、C corporation的卖方偏好股权、价格谈判要同时考虑两者的原因。

对基金意味着什么

  • C corporation被投公司的并购退出通常是股权出售。LLC或合伙企业形式被投公司的退出，更容易让买方获得计税基础调高，可能支撑更高的价格。
  • 房地产基金可以出售建筑物，也可以出售持有建筑物的实体。出售实体可能改变州转让税。在联邦税上，出售作为被忽略实体的单一成员LLC视同出售建筑物本身；出售房地产合伙企业的权益，则通过上述穿透规则体现出类似的性质。
  • 资产交易的买卖协议应约定第1060条分摊，使买卖双方提交一致的Form 8594。

本详解仅为一般信息，不构成税务建议。

资料来源

延伸阅读

本说明为分析性与一般性信息，不构成税务、法律或投资建议。