자산 매각과 주식 매각: 양도손익 계산 해설

짧은 답: 과세되는 모든 매각은 같은 공식을 씁니다. 양도가액 − 조정 기준가액 = 양도손익입니다. 자산 매각과 주식 매각의 차이는 무엇을 파는지에 있고, 그에 따라 누구의 기준가액을 쓰는지, 이익의 성격이 무엇인지, 매수인이 무엇을 얻는지가 달라집니다. 자산 매각에서는 자산마다 별개의 매각이 되고, 가격을 자산별로 나누며, 매수인은 새롭고 더 높은 기준가액을 얻습니다. 법인 주식 매각에서는 주식이 하나의 자본자산이고 이익은 보통 전부 자본이득이지만, 매수인은 회사 자산의 기존 기준가액을 그대로 물려받습니다. C corporation이라면 그 차이는 흔히 세금 한 단계 전체입니다.

기본 공식

양도손익 = 양도가액 − 조정 기준가액

양도가액(amount realized)은 받은 현금, 받은 기타 자산의 공정시장가치, 매수인이 인수한 부채를 더하고, 중개수수료 같은 매각비용을 뺀 금액입니다.
조정 기준가액은 일반적으로 매도인이 지급한 금액에 자본적 개량비를 더하고, 허용되었거나 허용 가능했던 감가상각을 뺀 금액입니다.

동종 자산 교환이나 비과세 재조직처럼 특별히 이연하는 규정이 없다면 손익 전부가 인식됩니다.

작은 예. 펀드가 건물을 500만 달러에 사서 개량에 100만 달러를 쓰고 감가상각을 150만 달러 했으므로 조정 기준가액은 450만 달러입니다. 700만 달러에 팔면서 매각비용 20만 달러를 냈으므로 양도가액은 680만 달러입니다. 이익은 230만 달러이며, 그중 150만 달러는 개인에게 최고 25%로 과세되는 미환수 제1250조 이익이고, 80만 달러는 장기 자본이득 세율이 적용되는 제1231조 이익입니다.

자산 매각

자산 매각에서 매도인은 하나의 계약으로 넘기더라도 사업 자산을 하나하나 파는 것입니다. 여기서 세 가지가 따라옵니다.

1. 가격을 배분해야 합니다. 사업을 구성하는 자산 묶음을 팔 때 매수인과 매도인은 제1060조의 잔여법으로 가격을 나누고, 양쪽 모두 그 결과를 Form 8594로 보고해야 합니다. 가격은 다음 순서로, 각 군별로 공정시장가치까지 배분합니다.

군	자산
I	현금과 은행 예금
II	활발히 거래되는 자산, 양도성예금증서, 외화
III	매출채권과 기타 시가평가 자산
IV	재고자산
V	건물, 토지, 장비, 가구 등 그 밖의 모든 자산
VI	고객 목록, 상표 등 영업권 외의 제197조 무형자산
VII	영업권과 계속기업가치. 남은 금액을 모두 배분

2. 자산마다 성격이 다릅니다. 재고자산과 매출채권은 일반소득을 만듭니다. 장비의 감가상각은 일반소득으로 환수됩니다. 건물은 제1231조 이익을 만들며, 감가상각 부분은 최고 25%로 과세됩니다. 영업권은 일반적으로 자본이득입니다. 그래서 매도인은 가격이 각 군에 얼마씩 배분되는지 신경 쓰며, 매수인도 마찬가지입니다.

3. 매수인은 기준가액을 높여 받습니다. 매수인의 각 자산 기준가액은 그 자산에 지급한 금액이므로, 새롭고 더 높은 금액을 기준으로 건물과 장비를 감가상각하고 영업권과 기타 제197조 무형자산을 15년에 걸쳐 상각할 수 있습니다.

주식 매각

주주가 법인 주식을 팔 때는 하나의 자본자산을 파는 것입니다.

이익은 가격에서 주식의 기준가액을 뺀 금액이며, 1년 넘게 보유했다면 보통 장기 자본이득입니다.
회사 자체는 아무것도 팔지 않으므로 자산 기준가액이 그대로 유지되고, 매수인은 기준가액 상향을 얻지 못합니다.
회사의 이력도 함께 넘어갑니다. 결손금 같은 세무 속성(지배권 변경 후 사용 한도 있음)과 미납 세금을 포함한 부채입니다.

제338조(h)(10)이나 제336조(e) 선택을 하면, S corporation이나 연결그룹 자회사 매각처럼 요건을 갖춘 주식 매각을 세법상 자산 매각으로 취급해 매수인에게 기준가액 상향을 줄 수 있습니다.

파트너십 지분은 그 중간

파트너십이나 LLC 지분 매각은 대체로 제741조에 따라 자본자산 매각으로 취급되지만 투시 규칙이 있습니다. 파트너십의 재고자산과 감가상각 환수분, 즉 제751조의 '핫 자산'에 대한 매도인 몫은 일반소득이고, 미환수 제1250조 이익 몫은 최고 25%로 과세됩니다. 파트너십이 제754조 선택을 해 두었다면 매수인은 파트너십 자산 중 자기 몫의 기준가액을 높일 수 있습니다. 외국인 매도인에게는 추가 규칙이 있으며, Schedule K-3 Part XIII 페이지에서 다룹니다.

사례: C corporation 매각

개인 주주들이 C corporation을 보유합니다. 회사 자산의 세무상 기준가액은 4,000만 달러, 가치는 1억 달러입니다. 주주의 주식 기준가액은 3,000만 달러입니다. 법인세율 21%, 주주 자본이득 세율 23.8%(20%와 순투자소득세 3.8%), 주세 없음으로 가정합니다.

자산 매각 후 청산:

회사의 이익은 1억 − 4,000만 = 6,000만 달러, 21% 과세: 1,260만 달러
남은 8,740만 달러를 청산 분배로 주주에게 줍니다. 주주 이익은 8,740만 − 3,000만 = 5,740만 달러, 23.8% 과세: 약 1,366만 달러
총세금 약 2,626만 달러. 주주가 남기는 금액은 약 7,374만 달러

같은 1억 달러에 주식 매각:

주주 이익은 1억 − 3,000만 = 7,000만 달러, 23.8% 과세: 1,666만 달러
주주는 8,334만 달러를 남기며, 자산 매각보다 약 960만 달러 더 많습니다.

매수인 입장은 반대입니다. 자산 거래에서는 감가상각·상각할 1억 달러의 기준가액을 얻고, 주식 거래에서는 4,000만 달러 기준가액을 물려받습니다. 그래서 매수인은 흔히 자산을, C corporation 매도인은 주식을 선호하고, 가격은 양쪽을 모두 고려해 협상합니다.

펀드에 주는 의미

C corporation 포트폴리오 회사의 바이아웃 엑시트는 보통 주식 매각입니다. LLC나 파트너십 형태 포트폴리오 회사의 엑시트는 매수인이 기준가액 상향을 받기 쉬워 더 높은 가격을 뒷받침할 수 있습니다.
부동산 펀드는 건물을 팔 수도, 건물을 보유한 실체를 팔 수도 있습니다. 실체를 팔면 주 양도세가 달라질 수 있습니다. 연방세법상 비인식 실체인 단일구성원 LLC를 팔면 건물 자체를 판 것으로 보고, 부동산 파트너십 지분을 팔면 위의 투시 규칙으로 비슷한 성격이 드러납니다.
자산 거래의 매매계약에서는 매수인과 매도인이 일치하는 Form 8594를 제출하도록 제1060조 배분에 합의해 두어야 합니다.

이 해설은 일반 정보이며 세무 자문이 아닙니다.