Sprzedaż aktywów a sprzedaż udziałów: jak oblicza się zysk lub stratę

Podstawowy wzór

Zysk (lub strata) = kwota uzyskana − skorygowana podstawa

• Kwota uzyskana to otrzymana gotówka plus wartość rynkowa innego otrzymanego mienia plus zobowiązania przejęte przez kupującego, pomniejszone o koszty sprzedaży, np. prowizje pośredników.
• Skorygowana podstawa to zasadniczo kwota zapłacona przez sprzedającego plus nakłady inwestycyjne minus amortyzacja dozwolona lub przysługująca.

Cały zysk lub cała strata jest rozpoznawana, chyba że szczególny przepis ją odracza, np. wymiana nieruchomości podobnego rodzaju lub neutralna podatkowo reorganizacja.

Mały przykład. Fundusz kupił budynek za 5 mln USD, wydał 1 mln USD na ulepszenia i dokonał 1,5 mln USD odpisów amortyzacyjnych, więc jego skorygowana podstawa wynosi 4,5 mln USD. Sprzedaje go za 7 mln USD i płaci 200 000 USD kosztów sprzedaży, więc kwota uzyskana wynosi 6,8 mln USD. Zysk to 2,3 mln USD: 1,5 mln USD stanowi unrecaptured section 1250 gain, opodatkowany stawką do 25% w przypadku osób fizycznych, a 0,8 mln USD to zysk z sekcji 1231 według stawek dla długoterminowych zysków kapitałowych.

Sprzedaż aktywów

Przy sprzedaży aktywów sprzedający zbywa aktywa przedsiębiorstwa jedno po drugim, nawet jeśli przechodzą one na nabywcę w jednej umowie. Wynikają z tego trzy rzeczy.

1. Cenę trzeba przypisać. Gdy sprzedawana jest grupa aktywów tworzących przedsiębiorstwo, kupujący i sprzedający muszą podzielić cenę metodą rezydualną z sekcji 1060 i obaj wykazać wynik na Form 8594. Cenę przypisuje się w tej kolejności, każdej klasie maksymalnie do jej wartości rynkowej:

2. Każde aktywo ma własny charakter. Zapasy i należności dają dochód zwykły. Amortyzacja sprzętu jest odzyskiwana jako dochód zwykły. Budynki dają zysk z sekcji 1231, przy czym część odpowiadająca amortyzacji jest opodatkowana stawką do 25%. Goodwill to zasadniczo zysk kapitałowy. Sprzedającemu zależy więc na tym, jaka część ceny trafia do każdej klasy, i kupującemu również.

3. Kupujący otrzymuje podwyższoną podstawę. Podstawą kupującego w każdym aktywie jest to, ile za nie zapłacił, więc może amortyzować budynki i sprzęt oraz rozliczać goodwill i inne wartości niematerialne z sekcji 197 przez 15 lat od nowej, wyższej kwoty.

Sprzedaż udziałów

Gdy udziałowcy sprzedają udziały w spółce kapitałowej, sprzedają jedno aktywo kapitałowe:

• zysk to cena minus ich podstawa w udziałach, zwykle długoterminowy zysk kapitałowy przy posiadaniu dłuższym niż rok;
• sama spółka niczego nie sprzedaje, więc podstawa jej aktywów pozostaje bez zmian, a kupujący nie otrzymuje podwyższenia; oraz
• przechodzi na niego historia spółki: jej atrybuty podatkowe, np. straty podatkowe (z ograniczeniami po zmianie właściciela), oraz jej zobowiązania, w tym niezapłacony podatek.

Wybory z sekcji 338(h)(10) lub sekcji 336(e) pozwalają traktować kwalifikującą się sprzedaż udziałów, np. sprzedaż S corporation lub spółki zależnej z grupy skonsolidowanej, jak sprzedaż aktywów dla celów podatkowych, co daje kupującemu podwyższenie podstawy.

Udziały w spółkach osobowych są pośrodku

Sprzedaż udziału w spółce osobowej lub LLC traktuje się głównie jak sprzedaż aktywa kapitałowego na podstawie sekcji 741, ale z przejrzystością: udział sprzedającego w zapasach spółki i odzyskiwanej amortyzacji, czyli „gorących aktywach” z sekcji 751, jest dochodem zwykłym, a jego udział w unrecaptured section 1250 gain jest opodatkowany stawką do 25%. Kupujący może uzyskać podwyższenie podstawy swojego udziału w aktywach spółki, jeśli spółka ma wybór z sekcji 754. Sprzedający zagraniczni podlegają dodatkowym zasadom, opisanym na naszej stronie o Schedule K-3, Part XIII.

Przykład: sprzedaż C corporation

Osoby fizyczne są udziałowcami C corporation. Jej aktywa mają podstawę podatkową 40 mln USD i są warte 100 mln USD. Podstawa udziałowców w udziałach wynosi 30 mln USD. Przyjmujemy stawkę dla spółek 21%, stawkę 23,8% od zysków kapitałowych udziałowców (20% plus 3,8% podatku od dochodu inwestycyjnego netto) i brak podatku stanowego.

Sprzedaż aktywów, a następnie likwidacja:

• Zysk spółki to 100 mln − 40 mln = 60 mln USD, opodatkowany stawką 21%: 12,6 mln USD.
• Spółka wypłaca pozostałe 87,4 mln USD udziałowcom w ramach likwidacji. Ich zysk to 87,4 mln − 30 mln = 57,4 mln USD, opodatkowany stawką 23,8%: około 13,66 mln USD.
• Łączny podatek: około 26,26 mln USD. Udziałowcy zatrzymują około 73,74 mln USD.

Sprzedaż udziałów za te same 100 mln USD:

• Zysk udziałowców to 100 mln − 30 mln = 70 mln USD, opodatkowany stawką 23,8%: 16,66 mln USD.
• Zatrzymują 83,34 mln USD, czyli około 9,6 mln USD więcej niż przy sprzedaży aktywów.

Kupujący widzi to odwrotnie. Przy transakcji na aktywach otrzymuje podstawę 100 mln USD do amortyzacji; przy transakcji na udziałach przejmuje podstawę 40 mln USD. Dlatego kupujący często wolą aktywa, sprzedający C corporations wolą udziały, a cenę negocjuje się z uwzględnieniem obu perspektyw.

Co to oznacza dla funduszy

• Wyjścia z inwestycji buyout w spółki portfelowe będące C corporations to zwykle sprzedaż udziałów. Wyjścia ze spółek portfelowych będących LLC lub spółkami osobowymi łatwiej dają kupującemu podwyższenie podstawy, co może uzasadniać wyższą cenę.
• Fundusze nieruchomościowe mogą sprzedać budynek albo podmiot, który go posiada. Sprzedaż podmiotu może zmienić stanowe podatki od przeniesienia własności. Dla celów federalnych sprzedaż jednoosobowej LLC będącej podmiotem transparentnym traktuje się jak sprzedaż samego budynku, a sprzedaż udziału w spółce osobowej posiadającej nieruchomość daje podobny charakter dzięki opisanym wyżej zasadom przejrzystości.
• Umowy sprzedaży przy transakcjach na aktywach powinny uzgadniać alokację z sekcji 1060, aby kupujący i sprzedający złożyli spójne Forms 8594.

To objaśnienie ma charakter ogólnej informacji i nie stanowi porady podatkowej.

Źródła

• 26 U.S. Code § 1001, Cornell LII
• 26 CFR § 1.1001-2, Cornell LII
• Instructions for Form 8594 (11/2021), IRS
• 26 U.S. Code § 751, Cornell LII
• 26 U.S. Code § 338, Cornell LII

Powiązane materiały

• Nieodzyskany zysk z sekcji 1250 (unrecaptured section 1250 gain) wyjaśniony
• Wybór check-the-box i Form 8832 wyjaśnione
• Słowniczek: kapitalizacja a amortyzacja (po angielsku)

Ten materiał ma charakter analityczny i informacyjny i nie stanowi porady podatkowej, prawnej ani inwestycyjnej.