简短回答：养老金计划、大学捐赠基金、基金会和IRA等免税投资者，对普通投资收入不纳税。但它们要就无关业务应税收入（UBTI）纳税：即与其免税宗旨无关的业务收入，以及举债融资财产收入中按债务比例计算的部分。由于基金是合伙企业，基金取得的任何业务收入或举债融资收入，都会通过K-1直接流转给免税投资者。这就是基金协议承诺限制UBTI、房地产基金关注“fractions rule”、许多免税投资者通过阻断公司（blocker）投资的原因。本详解比我们简短的UBTI术语条目更深入。

什么属于UBTI

UBTI是组织经常从事的无关业务的总收入，减去与之直接相关的费用。法律随后排除了大多数被动投资收入：

  • 股息、利息、证券借贷付款、贷款承诺费和年金；
  • 特许权使用费；
  • 不动产租金，以及与不动产一同出租的动产的租金，但如果租金中超过50%来自动产，或租金取决于承租人的收入或利润，则不予排除（按收入或销售额固定比例计算的租金可以）；以及
  • 出售财产的收益，存货或为向客户销售而持有的财产除外。

在基金常见的两种情形下，这些排除不再适用：收入来自经营性业务时，以及产生收入的财产是用借款购买时。

通过合伙企业取得的收入

如果合伙企业从事的业务对免税合伙人而言属于无关业务，该合伙人要像自己经营一样，将其在该业务总收入和费用中的份额计入UBTI。持有按合伙企业课税的LLC形式经营公司的并购基金，会把业务收入直接传给免税LP。通过C corporation持有同一业务的基金则不会：LP收到的是股息和资本利得，属于排除项。

举债融资收入（UDFI）

举债融资财产的收入按债务比例计为UBTI：

应税比例 = 平均购置债务 ÷ 平均调整后计税基础（上限100%）

购置债务（acquisition indebtedness）是为购买或改良财产而承担的债务，包括为此事先承担的债务，以及若无该项购买就不会产生、且在购买时可以合理预见的后续债务。费用按同一比例扣除，折旧必须采用直线法。这一规则把原本被排除的租金、利息、股息和收益变成UBTI，因此会影响使用杠杆的房地产基金、借款购买证券的基金，并可能影响用于投资的基金层面借款。

不动产例外与fractions rule

第514(c)(9)条规定，qualified organization为购买或改良不动产而承担的债务不属于购置债务。Qualified organization包括：

  • 教育机构及其支持组织；
  • 第401条下的合格养老金信托；
  • 第501(c)(25)条产权持有公司；以及
  • 第403(b)(9)条退休收入账户。

私人基金会、大多数其他慈善组织以及IRA都不是qualified organization。

大体而言，如果价格不固定、债务取决于财产收入、财产回租给卖方或其关联方，或由卖方提供融资，就会失去该例外。如果财产由同时有非合格合伙人的合伙企业持有，该合伙企业还必须满足三项测试之一，通常是fractions rule：在任何年度，qualified organization在合伙企业整体收入中的份额，不得超过其在整体亏损中份额最小的那一年的亏损份额，且分配必须具有实质经济效果。优先回报、追赶分配和promote如果不属于法规规定的例外，可能违反这一规则，因此房地产基金的分配瀑布往往围绕它来设计。

分仓规则（silo rule）

自2018年起，从事一项以上无关业务的免税组织必须按每项业务分别计算UBTI。一项业务的亏损不能抵减另一项业务的收入。对基金有一个有用的例外：投资活动可以合并为一项业务。这一类别包括合格合伙权益，大致是指投资者持有以下比例的基金权益：

  • 利润和资本均不超过2%（最低限度测试）；或
  • 资本不超过20%，且没有通过控制权或任命权等方式重大参与（参与测试）。

因此，持有小额、被动基金权益的典型LP，可以在所有这些基金之间抵销UBTI和亏损。大型或控股投资者可能需要逐一分别计算。

申报与税款

无关业务总收入达到1,000美元或以上的免税组织须提交Form 990-T，并可享受1,000美元的特别扣除。免税公司按21%的公司税率就UBTI纳税，免税信托（包括养老金信托和IRA）按信托税率纳税，而信托税率很快就会达到最高税率。

示例

一只房地产基金以1,000万美元购买一栋建筑物，其中600万美元为抵押贷款。为简化起见，假设全年平均购置债务为平均计税基础的60%，建筑物产生100万美元净租金。三家免税投资者各持有基金10%，因此各自分得10万美元净租金。

  • 私人基金会不是qualified organization。其租金的60%，即6万美元为UDFI，扣除1,000美元特别扣除后，须在Form 990-T上申报5.9万美元UBTI。
  • IRA的情况与基金会相同：UDFI为6万美元，特别扣除后为5.9万美元，按信托税率课税。
  • 大学捐赠基金是qualified organization。如果基金的购置和分配符合第514(c)(9)条（包括fractions rule），其10万美元租金被排除，该建筑物不产生任何UBTI。

同一栋建筑、同一笔债务，产生了三种不同的税务结果。

对基金意味着什么

  • 私募股权基金的UBTI主要来自以合伙企业或LLC形式持有的经营公司，因此常为免税投资者通过公司型阻断公司持有此类交易。
  • 房地产基金离不开杠杆，因此会把分配瀑布设计成符合养老金和捐赠基金投资者的fractions rule，并为其他投资者提供阻断公司。
  • 信贷基金主要赚取被排除的利息，但基金层面的杠杆和服务费收入可能产生UBTI，因此许多信贷基金提供阻断公司或离岸联接基金。
  • 附函（side letter）通常要求管理人“尽商业上合理的努力”避免UBTI，但很少承诺完全没有UBTI。

本详解仅为一般信息，不构成税务建议。

资料来源

延伸阅读

本说明为分析性与一般性信息，不构成税务、法律或投资建议。