펀드 투자자를 위한 UBTI 해설

짧은 답: 연기금, 대학 기금(endowment), 재단, IRA 같은 비과세 투자자는 일반 투자소득에 세금을 내지 않습니다. 하지만 비관련사업 과세소득(UBTI)에는 세금을 냅니다. 비과세 목적과 관계없는 사업에서 나온 소득, 그리고 부채로 조달한 자산에서 나온 소득 중 차입 비율에 해당하는 부분입니다. 펀드는 파트너십이므로, 펀드가 얻은 사업소득이나 부채조달 소득은 K-1을 통해 비과세 투자자에게 그대로 넘어갑니다. 그래서 펀드 계약은 UBTI를 제한하겠다고 약속하고, 부동산 펀드는 'fractions rule'을 신경 쓰며, 많은 비과세 투자자가 블로커를 통해 투자합니다. 이 해설은 짧은 UBTI 용어집 항목보다 더 깊이 다룹니다.

무엇이 UBTI인가

UBTI는 단체가 정기적으로 영위하는 비관련 사업의 총소득에서 직접 관련 비용을 뺀 금액입니다. 법은 여기서 대부분의 수동적 투자소득을 제외합니다.

배당, 이자, 증권대차 관련 지급액, 대출약정 수수료, 연금
사용료
부동산 임대료와 그와 함께 임대한 동산의 임대료. 다만 임대료의 50% 넘게가 동산에서 나오거나, 임대료가 임차인의 소득이나 이익에 따라 정해지면 제외되지 않습니다(총수입이나 매출의 고정 비율에 따른 임대료는 허용).
재고자산이나 고객 판매용 자산이 아닌 자산의 매각 이익

펀드에서 흔한 두 상황에서는 이런 제외가 적용되지 않습니다. 소득이 영업 사업에서 나올 때, 그리고 소득을 낳는 자산을 빌린 돈으로 샀을 때입니다.

파트너십을 통한 소득

파트너십이 비과세 파트너에게 비관련 사업이 되는 사업을 영위하면, 그 파트너는 마치 자신이 직접 사업을 하는 것처럼 그 사업의 총소득과 비용 중 자기 몫을 UBTI에 포함합니다. 파트너십으로 과세되는 LLC 형태의 영업회사를 보유한 바이아웃 펀드는 사업소득을 비과세 LP에게 그대로 넘깁니다. 같은 사업을 C corporation을 통해 보유하는 펀드는 그렇지 않습니다. LP는 제외 대상인 배당과 양도차익을 받습니다.

부채조달 소득(UDFI)

부채로 조달한 자산의 소득은 부채 비율만큼 UBTI가 됩니다.

과세 비율 = 평균 취득부채 ÷ 평균 조정 기준가액(최대 100%)

취득부채(acquisition indebtedness)는 자산을 사거나 개량하기 위해 진 부채이며, 그 목적으로 미리 진 부채와, 취득이 없었다면 생기지 않았고 취득 시점에 합리적으로 예견할 수 있었던 이후의 부채를 포함합니다. 비용도 같은 비율로 공제하며 감가상각은 정액법이어야 합니다. 이 규칙은 원래 제외되었을 임대료, 이자, 배당, 양도차익을 UBTI로 바꾸므로, 레버리지를 쓰는 부동산 펀드, 증권 매입에 차입하는 펀드, 그리고 투자에 쓰이는 펀드 단계 차입에도 영향을 줄 수 있습니다.

부동산 예외와 fractions rule

제514조(c)(9)는 qualified organization이 부동산을 사거나 개량하기 위해 진 부채는 취득부채가 아니라고 규정합니다. Qualified organization은 다음과 같습니다.

교육기관과 그 지원 단체
제401조의 적격 연금신탁
제501조(c)(25) 권원보유회사
제403조(b)(9) 퇴직소득계좌

민간 재단, 대부분의 기타 자선단체, IRA는 qualified organization이 아닙니다.

대략 가격이 고정되지 않았거나, 부채가 자산 소득에 연동되거나, 자산을 매도인이나 특수관계인에게 다시 임대하거나, 매도인이 자금을 대면 이 예외를 잃습니다. 비적격 파트너도 있는 파트너십이 자산을 보유한다면, 파트너십은 세 가지 테스트 중 하나, 보통 fractions rule을 추가로 충족해야 합니다. 어느 해든 qualified organization의 파트너십 전체 소득 배분 비율이, 그 단체의 손실 배분 비율이 가장 작은 해의 전체 손실 배분 비율을 넘을 수 없고, 배분은 실질적 경제효과가 있어야 합니다. 우선수익, 캐치업, 프로모트는 규정상 예외에 들어가지 않으면 이 규칙을 깰 수 있으므로, 부동산 펀드의 워터폴은 흔히 이를 고려해 설계됩니다.

사일로 규칙

2018년부터 비관련 사업이 둘 이상인 비과세 단체는 사업별로 따로 UBTI를 계산해야 합니다. 한 사업의 손실로 다른 사업의 소득을 상쇄할 수 없습니다. 펀드에는 유용한 예외가 하나 있습니다. 투자 활동은 하나의 사업으로 묶을 수 있습니다. 이 묶음에는 적격 파트너십 지분, 대략 투자자가 다음에 해당하는 펀드 지분이 들어갑니다.

이익과 자본의 2% 이하 보유(소액 테스트), 또는
자본의 20% 이하를 보유하면서 지배권이나 임명권 같은 중요한 관여가 없음(참여 테스트)

따라서 작고 수동적인 펀드 지분을 가진 일반적인 LP는 모든 펀드의 UBTI와 손실을 상계할 수 있습니다. 대형 투자자나 지배적 투자자는 펀드마다 따로 계산해야 할 수 있습니다.

신고와 세금

비관련 사업 총수입이 1,000달러 이상인 비과세 단체는 Form 990-T를 제출합니다. 1,000달러의 특별공제가 있습니다. 비과세 법인은 법인세율 21%로, 연금신탁과 IRA를 포함한 비과세 신탁은 신탁 세율로 UBTI에 세금을 내며, 신탁 세율은 금방 최고세율에 도달합니다.

사례

부동산 펀드가 1,000만 달러 건물을 600만 달러 모기지로 삽니다. 단순화를 위해 연중 평균 취득부채가 평균 기준가액의 60%이고, 건물의 순임대료가 100만 달러라고 합니다. 비과세 투자자 세 곳이 각각 펀드의 10%를 보유하므로 각자 순임대료 10만 달러를 갖습니다.

민간 재단은 qualified organization이 아닙니다. 임대료의 60%인 6만 달러가 UDFI이며, 1,000달러 특별공제 후 5만 9,000달러를 UBTI로 Form 990-T에 신고합니다.
IRA도 재단과 같습니다. UDFI 6만 달러, 특별공제 후 5만 9,000달러이며 신탁 세율로 과세됩니다.
대학 기금은 qualified organization입니다. 펀드의 취득과 배분이 fractions rule을 포함한 제514조(c)(9)를 충족하면 임대료 10만 달러는 제외되어 이 건물에서 생기는 UBTI가 없습니다.

같은 건물, 같은 부채가 세 가지 다른 세금 결과를 만듭니다.

펀드에 주는 의미

사모주식 펀드는 주로 파트너십이나 LLC로 보유한 영업회사에서 UBTI가 생기므로, 비과세 투자자를 위해 그런 거래를 법인 블로커로 보유하는 경우가 많습니다.
부동산 펀드는 레버리지를 쓰므로 연기금·대학 기금 투자자를 위해 fractions rule을 충족하도록 워터폴을 설계하고, 그 밖의 투자자에게는 블로커를 제공합니다.
크레딧 펀드는 주로 제외 대상인 이자를 벌지만, 펀드 단계 레버리지와 용역 수수료가 UBTI를 만들 수 있어 많은 펀드가 블로커나 역외 피더를 제공합니다.
사이드 레터는 흔히 운용사에게 UBTI를 피하기 위해 '상업적으로 합리적인 노력'을 하도록 요구하지만, UBTI가 전혀 없다고 약속하는 경우는 드뭅니다.

이 해설은 일반 정보이며 세무 자문이 아닙니다.