什么是外国合伙企业
外国合伙企业是指并非在美国境内、也非依据美国联邦或州法律设立的任何合伙企业。“合伙企业”的含义很宽：有限合伙、合资企业、财团及类似的非公司组织都包括在内；拥有两名或以上所有者、默认或通过Form 8832“打勾”选择按合伙企业课税的外国实体也包括在内。开曼基金载体，或按合伙企业课税的卢森堡SCSp，都是典型例子。
有一种特殊情况：2017年1月18日或之后设立、按第721条(c)收益递延方法接受美国人投入含未实现收益财产的美国合伙企业，就Form 8865而言视为外国合伙企业。
两个衡量标准：10%权益和50%权益
每个类别都建立在权益比例之上，而权益有三种衡量方式。如果你拥有合伙企业资本的10%，或其利润的10%，或其扣除或亏损的10%，即拥有10%权益。50%权益的计算方式相同，而控制是指拥有超过50%的权益。
推定所有权也要计入，适用第267条(c)的规则。公司、合伙企业、遗产或信托持有的权益，视为由其所有者按比例持有。个人被视为拥有其配偶、兄弟姐妹、祖先和直系后代持有的权益。非居民外国人亲属的权益，只有在被归属者本身已直接或间接拥有该合伙企业权益时，才会归属。
第1类：控制
在合伙企业纳税年度内任何时候控制该外国合伙企业（即持有超过50%权益）的美国人，属于第1类申报人。由于权益有三种衡量方式，一家合伙企业可能有多名第1类申报人：一名美国合伙人可能持有过半资本，另一名则分得过半亏损。
第1类还包括根据收益递延规则必须就第721条(c)合伙企业进行申报的美国出资人（US transferor）。第1类是完整申报：合伙企业的利润表、资产负债表、资本账户、Schedule K以及K-1、K-2和K-3附表，就像它在提交美国合伙企业申报表一样。
第2类：美国人控制的合伙企业中的10%合伙人
如果美国人在合伙企业纳税年度内的任何时候持有10%或以上的权益，而当时该合伙企业由各自持有至少10%的美国人控制，则属于第2类申报人。简单说，就是持股10%以上的美国合伙人合计持有过半。
但有一个限制：如果该纳税年度内任何时候存在第1类申报人，则就该合伙企业而言没有人属于第2类。
第3类：财产出资
在其纳税年度内以财产出资换取外国合伙企业权益的美国人，若符合以下任一条件，即属于第3类申报人：
- 出资后立即直接或推定持有10%或以上的权益；或
- 出资财产的价值，加上本人或关联人在截至出资日的12个月内的其他出资，超过100,000美元。
此处现金也算财产，因此一次超过100,000美元的出资催缴（capital call），就可能使外国基金的小额投资者在当年成为第3类申报人。如果由美国合伙企业出资，其合伙人被视为按份额出资；但如果该合伙企业提交了Form 8865并正确申报了出资，合伙人即可免于申报。
第3类还包括这样一种美国人：此前曾须申报增值财产的出资，而在其仍为直接或间接合伙人期间，合伙企业出售了该财产。
第4类：跨越10%的界线
第4类是第6046A条下的“事件”类别，只看直接权益。美国人在发生以下三种应申报事件之一的纳税年度，属于第4类申报人：
- 取得： 从低于10%变为10%或以上（例如从9%到10%），或自上次应申报事件以来增加至少10个百分点（例如从11%到21%）。
- 处置： 从10%或以上降至低于10%（例如从10%到8%），或自上次应申报事件以来减少至少10个百分点（例如从21%到11%）。
- 比例权益变动： 自上次应申报事件以来，增减幅度至少相当于10%的权益，即使合伙人自己什么都没做。另一名合伙人退出，或合伙协议规定的利润分成上调，都可能触发。
如果你以财产出资换取10%或以上的权益，就同时属于第3类和第4类。按第3类正确申报出资即可，但在判断之后的变动时，该出资仍算作一次应申报事件。
各类别需填写的附表
所有类别都要填写第1页的识别信息和Schedule A。除此之外，根据2025年填表说明中的表格：
| 类别 | 所需附表 |
|---|---|
| 1 | A-1、A-3、B、D、G、H、K、K-1、K-2、K-3、L、M-1、M-2、N |
| 2 | A-3、K-1、K-3、N |
| 3 | A-1、A-3、G、H、O |
| 4 | A-3、G、H、P |
*Schedules G和H申报第721条(c)收益递延方法，因此只在采用该方法时才相关。同样，Schedule A-2也只适用于第721条(c)合伙企业。
| 附表 | 申报内容 |
|---|---|
| A | 申报人权益的推定所有权 |
| A-1 | 外国合伙企业的某些合伙人 |
| A-3 | 关联：该外国合伙企业持有权益的其他合伙企业 |
| B、D、K、L、M-1、M-2 | 合伙企业的利润表、资本利得、分配份额合计、资产负债表、账税调整和资本账户 |
| K-1、K-2、K-3 | 合伙人的收入份额，以及外国税款等国际项目 |
| N | 合伙企业与其合伙人或其他关联方之间的交易 |
| O | 向合伙企业转让财产 |
| P | 权益的取得、处置和变动 |
如果你属于多个类别，就要填写每个类别要求的全部内容。此外，如果该外国合伙企业本来就提交美国Form 1065，第1类和第2类申报人可以附上这些1065附表，代替8865中对应的附表。
一份申报覆盖多人
- 多名第1类申报人。 只需一人申报，并为其余每人分别附上Schedule N、K-1和K-3。如果另一名美国人控制资本或利润，只控制亏损或扣除的合伙人不能作为申报人。其余人员在自己的申报表中附上“Controlled Foreign Partnership Reporting”声明。
- 推定所有者。 没有直接权益、仅因从另一名美国人处归属权益而负有义务的第1类或第2类申报人，如果该美国人已申报，则无需申报，但须附上同样的声明。
- 合并纳税集团。 合并纳税集团的母公司可以为所有属于第1类或第2类的成员提交一份表格。
DRE与Form 8858
DRE（disregarded entity，被忽略实体）是在美国税法上被忽略的实体，其所有者被视为直接持有其资产。对Form 8865而言，这带来两点影响。
第一，只有一名所有者的外国实体不可能是合伙企业。如果美国人是其唯一所有者，且该实体已选择被忽略，正确的表格通常是针对外国被忽略实体（FDE）的Form 8858，而不是8865。
第二，如果外国合伙企业本身拥有FDE或经营外国分支机构，其美国申报人也要为此提交Form 8858。第1类申报人填写完整的Form 8858及其Schedule M。第2类申报人填写第1页以及Schedules G、H、J和M，除非已有第1类申报人提交了完整表格。
示例
- 两家无关联的美国公司各持有一家按合伙企业课税的英国LLP的30%，其余由外国合伙人持有。 两家都不控制该LLP，因此没有第1类申报人。但各自持有至少10%的美国合伙人合计持有60%，所以两家公司每年都属于第2类申报人。
- 一只美国养老基金承诺投资一只按合伙企业课税的开曼基金，并为2%的权益缴付了500万美元的首次出资催缴。 出资超过100,000美元，因此尽管其权益远低于10%，该养老基金当年仍属于第3类申报人。
- 一名美国个人持有一家外国合伙企业8%的权益，另一名合伙人退出后，其份额升至11%。 此人没有购买任何东西，但其直接权益超过了10%，因此当年属于第4类申报人，须在Schedule P中申报这一变动。
罚款与未关闭的诉讼时效
- 第1类和第2类（第6038条）。 每家合伙企业每年10,000美元。若国税局寄出通知90天后仍未提交，每30天再加10,000美元，额外部分最高50,000美元。申报人还可能失去可抵免外国税款的10%，之后每三个月再减少5%。
- 第3类（第6038B条）。 出资财产价值的10%，除非故意不申报，否则上限为100,000美元。出资人还必须确认收益，视同按财产价值出售。
- 第4类（第6046A条）。 10,000美元；在国税局通知后超过90天仍未改正的，每30天再加10,000美元，额外部分最高50,000美元。
存在合理原因（reasonable cause）时，这些罚款可以免除。与Form 5471一样，根据第6501条(c)(8)，在补交缺失的Form 8865后满三年之前，国税局对整份申报表核定税款的期限保持开放；如果未申报有合理原因，则仅限于相关项目。
资料来源
- Instructions for Form 8865 (2025), IRS
- Instructions for Form 8858, IRS
- 26 U.S. Code § 6501, Cornell LII
延伸阅读
本说明为分析性与一般性信息，不构成税务、法律或投资建议。