简要回答： Form 5471是美国人（US person）就其拥有、控制或担任高管的外国公司提交的信息申报表。谁需要申报、需要填写表格的哪些部分，取决于其属于五个申报人类别中的哪一个。外国子公司的唯一所有者几乎要填写全部附表（Schedule），而一家引入美国投资者的公司的高管只需填写一页。判断正确的类别，是每一份Form 5471的第一步。

为什么这份表格这么长

Form 5471实际上是几份申报表装订在一起。它同时落实《国内税收法典》的两个条款：第6038条要求控制外国公司或身为其美国股东的人每年申报；第6046条要求在股份易手或涉及美国籍高管、董事时进行一次性申报。

此外，美国所有者计算F分部（subpart F）收入、NCTI（2026年之前称为GILTI的制度）、外国税收抵免、已征税收益，以及大型公司的公司替代性最低税时所需的数据，也都通过这份表格提交。每项用途都有自己的附表。

结果是：现行填表说明（2025年12月修订版）在五个类别中区分了九种申报人（1a、1b、1c、2、3、4、5a、5b和5c），并设有约二十份附表，每种申报人需填写的组合各不相同。这就是类别如此重要的原因：它决定了你要提交的是两页还是四十页。

如何使用本指南

各类别并非互斥。请逐一用每个类别检验你的客户，因为一个人可能同时属于三个类别：一家收购外国目标公司100%股权的美国公司，在交易当年同时属于第3类（持股超过10%）、第4类（实施控制）和第5a类（是CFC的美国股东）。但它只需提交一份涵盖这三类的Form 5471。

另外两点造成了大部分混淆。第一，外国公司不必是CFC才需要提交5471：第2、3、4类适用于任何外国公司。第二，“10%”始终指总投票权或总价值中任一项的10%，而计算到10%的方法因类别而异。在逐一讨论各类别之前，下面两节先把这些问题讲清楚。

首先需要了解的三个定义

  • US person（美国人）。 美国公民或居民、美国合伙企业或公司，以及非外国的遗产或信托。仅就第4类而言，还包括根据第6013条(g)或(h)选择被视为居民的非居民外国人。
  • US shareholder（美国股东）。 拥有外国公司股票总投票权或总价值10%或以上的美国人，按第958条(a)和(b)合并计算直接、间接及推定所有权（constructive ownership）。价值标准由2017年税改加入，此前只看投票权。
  • 受控外国公司（CFC）。 在其纳税年度的任何一天，美国股东合计拥有其投票权或价值超过50%的外国公司。

持股如何计算

表格中的每个门槛（10%、超过50%）最多要考虑三层持股：

  • 直接持股： 登记在本人名下的股份。
  • 间接持股： 通过外国公司、外国合伙企业、外国信托或外国遗产持有的股份，按比例计算。如果你持有一家外国控股公司40%的股份，而该控股公司持有目标公司50%的股份，你就间接持有目标公司20%。
  • 推定持股（constructive ownership）： 因为家庭成员、你拥有的实体，或（某些情况下）拥有你的实体持有这些股份，而被视为你持有的股份。根据第1、4、5类所用的第318条规则，购买股票的期权也视为持股。

关键在于，每个类别的推定持股规则都借自《国内税收法典》的不同条款。同一个人可能在第3类下是10%持股人，在第5类下却不是：

规则第1类和第5类（第958条(b)）第4类（第6038条(e)(2)）第2类和第3类（第6046条(c)）
股份计入的家庭成员配偶、子女、孙子女、父母配偶、子女、孙子女、父母配偶、兄弟姐妹、祖先、直系后代
非居民外国人亲属不归属给美国公民或居民归属，但唯一关联来自非居民外国人的申报人可豁免归属
公司持有的股份按比例归属给按价值持股10%或以上的股东（持有某公司超过50%投票权的实体，视为持有其全部有表决权股份）按比例归属给持股10%或以上的股东通过外国公司和外国合伙企业按比例归属
外国所有者的股份“向下”归属给美国人仅在2018至2025年计入；对2025年之后开始的外国公司纳税年度已关闭从不计入不适用

在任何一套规则下，家庭归属都不能连环适用：从配偶处归属给你的股份，不会再从你那里归属给你的父母。此外，根据第958条，推定持股只用于使某人成为美国股东或使某公司成为CFC，绝不用于把某人排除在某个类别之外。

各项测试在何时衡量

另一个陷阱是时点。每个类别看的时点不同，因此一位在6月卖出一半持股的客户，同一年可能属于某个类别而不属于另一个类别：

类别关键时点
1公司在其于你的纳税年度内或同时结束的纳税年度中任何时候是第965条公司，且你在其具有该身份的最后一天持有股票
2在你担任高管或董事期间，美国人进行合格收购的那个纳税年度
3收购、处置或你的身份变更之日
4外国公司年度会计期间内的任何时候
5公司在其于你的纳税年度内或同时结束的纳税年度中任何一天是CFC，且你在其作为CFC的最后一天持有股票

第1类：第965条股东

第1类是2017年过渡税的遗留。它适用于第965条特定外国公司（section 965 specified foreign corporation）的美国股东，即CFC，或至少有一家美国公司作为其美国股东的任何外国公司（不属于CFC的PFIC除外）。申报人必须在该公司具有该身份的年度最后一天持有股票。

由于第965条收益需要多年才能消化完毕，这一类别至今仍然存在。只要公司仍有需在Schedule J申报的第965条相关收益，或申报人仍有需在Schedule P申报的第965条已征税收益，第1类申报人就要继续申报。

同时满足以下全部条件即属于第1类

  • 你是美国人：美国公民或居民、美国合伙企业或公司，或非外国的遗产或信托。
  • 在其于你的纳税年度内或同时结束的纳税年度中某个时点，该外国公司是第965条特定外国公司：即CFC，或至少有一家美国公司持股10%或以上的外国公司。不属于CFC的PFIC除外。
  • 你是其美国股东：按第958条合并计算直接、间接和推定持股后，拥有总投票权或总价值的10%或以上。
  • 你在该公司作为第965条公司的那一年的最后一天持有股票。
  • 仍有第965条相关历史需要申报：Schedule J中的第965条收益，或Schedule P中的第965条已征税收益。两者都用完后，第1类即告结束。

第1类按照与下文第5b类和5c类相同的标准分为三种。1b是直接或通过外国实体持有外国控制的第965条公司股票的非关联股东；1c是仅推定持股的关联股东；1a是其余所有人。

各子类别需提交的内容： 1a填写Schedule B（Part II）、E和E-1、J和P。1b填写Schedule P，仅在申请视同已缴外国税收抵免时才填写E和E-1。1c填写Schedule B（Part II）、E（无需E-1）、G和G-1。实践中，大多数第1类申报人同时属于第4类或第5类，第1类附表只是附在同一份表格中。

第2类：高管和董事

第2类关乎个人而非所有者。担任外国公司高管（officer）或董事（director）的美国公民或居民，如果当年有美国人取得的股票使其达到投票权或价值的10%，或额外取得10%或以上，即属于第2类申报人。

高管本人无需持有任何股份，因为触发申报义务的是他人的收购。这也是最轻的类别：只需填写表格第1页和Schedule O, Part I。

同时满足以下全部条件即属于第2类

  • 你是美国公民或居民个人。公司和合伙企业不能成为第2类申报人。
  • 你是该外国公司的高管或董事。关键是职务，你无需持有任何股份。
  • 当年有美国人取得了该公司的股票，使其持股达到总投票权或总价值的10%或以上，或该次取得的是额外10%或以上的股票。
  • 取得者可以是任何美国人：美国基金、美国公司、另一名个人，或你本人。一旦取得者拥有接受股票的无条件权利，即使股票尚未发行，也视为已“取得”。
  • 取得者的10%按第6046条规则计算：通过外国公司和外国合伙企业持有的股票，加上其配偶、兄弟姐妹、祖先和直系后代持有的股票。

关于法条的说明。 现行第6046条(a)(1)(A)的表述是：当美国公民或居民成为某外国公司的高管或董事，而该公司有美国人满足10%标准时，即产生申报义务。表格填表说明和法规仍采用上述收购标准。如果客户加入一家已有10%美国股东的公司的董事会，请两者都核查。

不满足的情形

当年没有合格收购，就没有第2类申报，无论高管职位多高。使一名美国投资者的持股从3%增至8%的购买不算，外国投资者购买40%也不算。

存在一项例外：如果收购完成后，三名或更少的美国人拥有股票价值的95%或以上，且收购方以第3类申报人身份申报，则无需进行第2类申报。

示例。 一名美国公民担任一家墨西哥公司的财务总监。3月，一家美国私募股权基金购买了该公司25%的股份。这位总监当年属于第2类，需在本人申报表中附上第1页和Schedule O, Part I。如果两年后该基金再购买10%，总监当年需再次申报。

第3类：收购、处置和新成为美国人

在你的纳税年度内发生以下任一情形即属于第3类

  • 持股超过10%。 你取得股票后，连同已直接、间接及通过家庭持有的部分，现在拥有10%或以上的投票权或价值。从8%增至11%即触发。
  • 取得10%的一批股份。 无论此前持股多少，你取得的股票本身即达10%或以上。从15%增至25%会再次触发。
  • 成为美国人。 在已持有10%或以上时成为美国人，例如成为美国居民的外国高管，或转为美国国内信托的外国信托。
  • 降至10%以下。 你处置股票，使持股降至10%以下。这通常是你就该公司的最后一次第3类申报。
  • 你是第953条(c)股东。 根据关联人保险收入规则，你被视为一家外国保险公司的美国股东，该规则可能适用于任何持股比例。

持股按与第2类相同的第6046条规则计算，包括兄弟姐妹。如果申报人不直接持有任何股份，仅因从另一名美国人处归属股票而属于第3类，只要该美国人提交了包含全部所需信息的Form 5471，申报人就无需申报。

由于第3类记录的是所有权变动的时点，其附表如同公司的一张快照：股票和股东（Schedules A和B）、利润表和资产负债表（C和F）、其他信息和成本分摊安排（G和G-1），以及描述收购或处置的Schedule O, Part II。申报人还需附上一份声明，列出公司对关联人的债务以及所有股票认购人。

示例。 一名美国公民持有一家巴西公司4%的股份，又买入3%。其姐妹也是美国公民，持有5%。根据第3类的家庭规则，姐妹的股份要计入，因此买方现在持有12%，在购买当年属于第3类申报人。根据第5类所用的第958条规则，兄弟姐妹之间不归属，因此就第5类而言，同一买方只持有7%，不是美国股东。

第4类：控制

在外国公司年度会计期间内任何时候控制该公司的美国人，属于第4类申报人。控制是指拥有超过50%的投票权或价值。控制关系也会向下传递：如果A控制B，而B拥有C超过50%的股份，则A被视为控制C。美国国税局（IRS）的例子是一条每层持股51%的链条，最顶端的公司控制最底端的公司。

同时满足以下全部条件即属于第4类

  • 你是美国人。只有第4类还包括根据第6013条(g)或(h)选择被视为美国居民的非居民外国人，通常是为了与美国配偶联合申报。
  • 在外国公司年度会计期间的任何时候，你拥有其总投票权或股票总价值的超过50%。恰好50%不构成控制。
  • 或者，你控制着一家持有该公司超过50%股份的公司，无论在持股链的哪一层。
  • 持股包括根据经第6038条(e)(2)修改的第318条计算的直接、间接和推定持股：家庭成员、你持股10%或以上的实体所持股票，以及期权；但外国所有者的股票绝不会向下归属给你。

不直接持有任何股份、仅因从另一名美国人处归属股票而实施控制的申报人，如果该美国人已申报，则无需申报。没有直接或间接权益、其控制仅来自非居民外国人亲属的人也是如此。

第4类是负担最重的类别。它是唯一需要提交Schedule M的类别，该附表申报公司与其股东及其他关联人之间的交易；此外它还要填写几乎所有其他附表。

示例。 一对已婚的美国公民各持有一家加拿大公司30%的股份。单独来看两人都不超过50%，但根据家庭归属，每人都被视为持有60%，因此两人都属于第4类。由于美国股东合计持有60%，该公司也是CFC，两人同时属于第5a类。两人的申报要求相同，可以提交一份联合Form 5471。

第5类：CFC的美国股东

在其纳税年度内任何时候曾为CFC的外国公司的美国股东，若在其作为CFC的最后一天持有股票，即属于第5类申报人。2018年以前，公司必须连续30天为CFC；2017年税改取消了这一要求，现在一天即可。大多数在美国人控制的外国公司中持有少数股权的投资者都属于这一类。

同时满足以下全部条件即属于第5类

  • 该外国公司在其纳税年度中至少有一天是CFC：各自持股10%或以上的美国股东合计拥有其超过50%的投票权或价值。
  • 你是这些美国股东之一：合并计算直接、间接（第958条(a)）和推定（第958条(b)）持股后，拥有总投票权或总价值的10%或以上。
  • 你在该公司作为CFC的那一年的最后一天持有股票。
  • 该公司的纳税年度在你的纳税年度内或同时结束。这决定了5471要附在你哪一年的申报表上。
  • 另外，对于有关联人保险收入的外国保险公司，持有任何股票的美国人都是美国股东，即使低于10%，除非该保险公司已根据第953条(c)(3)(C)选择将该收入视为与美国业务有效关联的收入。

只有美国股东才计入50%。如果六名互无关联的美国个人各持有一家外国公司9%的股份，美国人合计持有54%，但没有一人是美国股东，因此该公司不是CFC，没有人属于第5类。如果其中一人再买入2%，就成为持股11%的美国股东，但美国股东合计仍只有11%，该公司仍不是CFC。这名买方在持股超过10%的那一年属于第3类申报人。

为什么会有5a、5b和5c

2018年以前，第958条(b)(4)禁止将外国人持有的股票“向下归属”（downward attribution）给美国人。2017年税改废除了这一条款。结果，一家同时拥有美国子公司和外国子公司的外国母公司，会使美国子公司成为其外国姊妹公司的推定所有者。姊妹公司因此成为CFC，尽管实际上并没有美国人控制它，许多外资集团因此新增了Form 5471申报义务。

Rev. Proc. 2019-40提供了减免措施，填表说明将其转化为以下子类别：

  • 5b：外国控制CFC的非关联第958条(a)美国股东。 实际直接或通过外国实体持有某公司股票的美国股东，该公司仅因向下归属而成为CFC，且该股东与之无关联。需填写的附表较少。
  • 5c：外国控制CFC的关联推定美国股东。 既不直接也不间接持股、仅推定持股，且与该CFC有关联的美国股东。典型例子是外国母公司的美国子公司。
  • 5a： 其余所有第5类申报人。

另有两项例外，使其中一些人完全无需申报。外国控制CFC的美国股东，如果既不直接也不间接持股，并且与该公司无关联，则无需申报。如果没有任何美国股东直接或间接持有外国控制CFC的股票，则任何人都无需就该公司申报。

2026年：向下归属再次被关闭

对于2025年12月31日之后开始的外国公司纳税年度，《One Big Beautiful Bill Act》恢复了第958条(b)(4)，因此在判断CFC身份时，外国人持有的股票不再向下归属给美国人。作为替代，新增的第951B条针对持有外国控制外国公司超过50%股权的美国人，在适用F分部和NCTI时将其视同CFC的美国股东。

因此，许多仅因向下归属而成为CFC的外资集团，应会从2026年起脱离第5类。2025年12月版填表说明仍在描述5b和5c，而国税局将如何为2026纳税年度重新划分尚未确定，因此在准备2026年申报表之前，请核对最新版本。

快速测试：我的客户属于哪些类别？

逐一回答所有问题，记下每个适用的类别；一份表格即可涵盖全部。

  • 客户是否是担任高管或董事的美国公民或居民，且当年有美国人持股超过10%或再增持10%？第2类。
  • 客户是否向上超过10%、买入一批10%的股份、降至10%以下，或在持有10%时成为美国人？第3类。
  • 客户在年内任何时候是否直接、间接或通过归属持有超过50%的投票权或价值？第4类。
  • 该公司是否有任何一天是CFC，且客户是在CFC最后一天持股的10%美国股东？第5类，然后核查该公司是否受外国控制（5b或5c）。
  • 该公司是否仍有第965条收益，或客户是否仍持有第965条已征税收益？第1类。
  • 最后核查各项例外：其美国“归属来源”已申报的纯推定持股人、联合申报、外国控制CFC的减免，以及休眠公司。

各类别需填写的附表

所有类别都要填写第1页的识别信息。除此之外，根据2025年12月版填表说明中的表格，各类申报人需填写的附表如下：

类别所需附表
1aB（Part II）、E和E-1、J、P
1bP；仅在申请视同已缴（deemed-paid）外国税收抵免时需填E和E-1
1cB（Part II）、E（无需E-1）、G、G-1
2O（Part I）
3A、B（Part I和II）、C、F、G、G-1、O（Part II）
4A、B（Part I和II）、C、E和E-1、F、G、G-1、H、H-1*、I、I-1、J、M、P、Q、R
5aB（Part II）、E和E-1、G、G-1、H、H-1*、I、I-1、J、P、Q、R
5bH-1*、I、I-1、P、Q；仅在申请视同已缴外国税收抵免时需填E和E-1
5cB（Part II）、E（无需E-1）、G、G-1、I-1

*仅当美国股东是适用公司替代性最低税的公司（applicable corporation）时，才需填写Schedule H-1。

各附表申报的内容如下：

附表申报内容
A外国公司的股票
BPart I：其美国股东。Part II：其直接股东
C利润表
E和E-1已缴、应计或视同已缴的外国所得税，以及这些税款的累计余额
F资产负债表
G和G-1其他信息（是/否问题）和成本分摊安排
H和H-1本年度收益（E&P），以及用于最低税的调整后净收入
I和I-1股东来自该公司的收入（F分部等），以及计算NCTI所需的数据
J累计收益（E&P）
M与股东及其他关联人的交易
O设立或重组，以及股票的收购和处置
P已征税收益（PTEP）
Q按CFC收入组别划分的收入、扣除和税款（外国税收抵免）
R外国公司的分配

有两条规则防止表格无限增加。如果你属于多个类别，适用的内容只需填写一次，不重复：CFC的唯一所有者同时属于第4类和第5a类，只需提交一份涵盖两者的表格。即使必需的附表没有任何数据，也要填零后提交。

一份申报覆盖多人

  • 推定所有者。 没有直接权益、仅因从另一名美国人处归属股票而负有申报义务的第1、3、4或5类申报人，如果该美国人提交了包含全部所需信息的Form 5471，则无需申报。没有直接或间接权益、仅因从非居民外国人处归属而负有义务的申报人也可豁免（第1、4、5类）。
  • 联合申报。 一人可以为申报要求相同或更少的其他人代为申报。5b和5c申报人的要求不同，不能联合申报。依赖他人申报的人需在自己的申报表中附上声明，第1a、1b、4、5a和5b类申报人还需附上自己的Schedule P。
  • 休眠公司。 符合Rev. Proc. 92-70休眠标准的外国公司，可以用简短的汇总申报表申报。

示例

  • 一家美国公司拥有一家爱尔兰子公司100%的股权。 它控制该子公司，因此属于第4类；它是CFC的美国股东，因此也属于第5a类。它每年提交一份涵盖两者的Form 5471，实际上几乎要填写整份表格，包括Schedule M。
  • 一名美国个人购买了一家日本公司12%的股份，其余股份由日本居民持有。 此人是10%股东，但美国股东合计只持有12%，因此该公司不是CFC，此人不属于第4类或第5类。在其持股超过10%的那一年，以及之后降至10%以下的年份，此人属于第3类。在这之间无需提交Form 5471，但应核查该公司是否属于PFIC。
  • 一名美国公民担任一家新加坡公司的董事，一家美国基金收购了该公司15%的股份。 该董事虽然没有任何股份，当年仍属于第2类（第1页和Schedule O, Part I）。该基金属于第3类。
  • 国税局关于5a和5c的示例（2026年以前的纳税年度）。 一家外国母公司拥有一家外国子公司85%的股份和一家美国公司的全部股份；一家无关联的美国公司拥有该子公司其余15%的股份。通过向下归属，美国公司成为推定所有者，子公司成为外国控制CFC。美国公司不直接持股且与子公司有关联，因此属于第5c类。无关联的15%持股人直接持股，属于第5a类。若没有这名15%持股人，则无人需要申报，因为没有任何美国股东直接或间接持股。

什么是DRE？

DRE是disregarded entity（被忽略实体）的缩写：在当地法律下存在、但在美国所得税上被忽略的实体，因此其所有者被视为直接持有其资产、直接取得其收入。单一成员的美国LLC默认被忽略，许多外国实体也可以通过提交Form 8832（“打勾”选择，check-the-box）选择被忽略。但某些外国公司形式始终被视为公司，不能作此选择。

国税局的表格把外国的被忽略实体称为FDE（foreign disregarded entity），把被视为其所有者的人称为tax owner。这在两个方面很重要。如果CFC拥有FDE或经营外国分支机构，FDE的数据要并入该CFC自身的Form 5471附表。此外，美国申报人还要为FDE提交Form 8858：第4类申报人填写完整的Form 8858及其Schedule M，第5类申报人只填写其第1页以及Schedules G、H和J。

罚款与未关闭的诉讼时效

  • 年度申报（第6038条）。 每家外国公司每年10,000美元。若国税局寄出通知90天后仍未提交，每30天再加10,000美元，额外部分最高50,000美元。申报人还可能失去可抵免外国税款的10%，之后每三个月再减少5%。
  • 所有权变动（第6046条，第2类和第3类）。 每笔应申报交易10,000美元，同样的持续罚款最高再加50,000美元。
  • 刑事处罚（第7203、7206和7207条）可能适用于故意不申报的情形。

更大的风险往往是诉讼时效。根据第6501条(c)(8)，如果未提交规定的Form 5471，国税局对整份申报表（而不仅是国际项目）核定税款的期限，在信息最终提交后满三年之前不会届满。如果未申报是由于合理原因（reasonable cause）而非故意疏忽，则延长仅限于与缺失表格相关的项目。因此，多年前漏报的一份5471，可能让当年的每一份申报表都保持开放。

资料来源

延伸阅读

本说明为分析性与一般性信息，不构成税务、法律或投资建议。