Form 5471 신고자 카테고리 해설

요약: Form 5471은 미국인(US person)이 소유하거나 지배하거나 임원으로 관여하는 외국 법인에 대해 제출하는 정보신고서입니다. 누가 제출하고 양식의 어디까지 작성하는지는 다섯 가지 신고자 카테고리 중 어디에 해당하는지에 따라 정해집니다. 외국 자회사의 단독 소유자는 거의 모든 부속서(Schedule)를 작성하지만, 미국 투자자를 맞이한 회사의 임원은 한 페이지만 작성합니다. 올바른 카테고리를 판단하는 것이 모든 Form 5471의 첫 번째 작업입니다.

양식이 이렇게 긴 이유

Form 5471은 사실상 여러 신고서를 하나로 묶은 것입니다. 이 양식은 내국세법의 두 조항을 동시에 이행합니다. 외국 법인을 지배하거나 그 미국 주주인 자에게 매년 보고를 요구하는 제6038조와, 주식의 소유자가 바뀌거나 미국인 임원·이사가 관여할 때 일회성 보고를 요구하는 제6046조입니다.

여기에 더해 미국 소유자가 서브파트 F, NCTI(2026년까지 GILTI로 불리던 제도), 외국납부세액공제, 기과세 이익, 그리고 대기업의 경우 법인 대체최저한세를 계산하는 데 필요한 데이터도 이 양식으로 제출합니다. 각각의 목적마다 별도의 부속서가 있습니다.

그 결과 현행 작성 요령(2025년 12월 개정)은 다섯 개 카테고리에 걸친 아홉 가지 신고자 유형(1a, 1b, 1c, 2, 3, 4, 5a, 5b, 5c)과 약 스무 개의 부속서를 두고 있으며, 유형마다 작성하는 조합이 다릅니다. 카테고리가 그토록 중요한 이유가 여기에 있습니다. 제출할 분량이 2페이지인지 40페이지인지가 카테고리로 결정됩니다.

이 가이드 사용법

카테고리는 택일이 아닙니다. 고객을 각 카테고리에 대해 따로따로 판단하십시오. 한 사람이 동시에 세 카테고리에 해당할 수 있습니다. 외국 인수 대상 회사의 지분 100%를 매입한 미국 법인은 거래 연도에 카테고리 3(10%를 넘김), 카테고리 4(지배함), 카테고리 5a(CFC의 미국 주주임)에 해당합니다. 그래도 세 가지를 모두 포함하는 Form 5471 한 부만 제출합니다.

혼란의 대부분은 다른 두 가지에서 생깁니다. 첫째, 5471 제출 의무가 생기기 위해 외국 법인이 CFC일 필요는 없습니다. 카테고리 2, 3, 4는 모든 외국 법인에 적용됩니다. 둘째, '10%'는 언제나 총 의결권 또는 총 가치 중 어느 하나의 10%를 뜻하며, 10%를 세는 방법은 카테고리마다 다릅니다. 각 카테고리를 차례로 살펴보기 전에 다음 두 섹션에서 이 점을 정리합니다.

먼저 알아야 할 세 가지 정의

US person(미국인). 미국 시민 또는 거주자, 미국 파트너십 또는 법인, 외국 것이 아닌 유산 재단 또는 신탁. 카테고리 4에 한해 제6013조(g) 또는 (h)에 따라 거주자로 취급받기로 선택한 비거주 외국인도 포함됩니다.
US shareholder(미국 주주). 외국 법인 주식의 총 의결권 또는 총 가치의 10% 이상을 소유하는 미국인. 제958조(a)·(b)에 따른 직접·간접·의제 소유(constructive ownership)를 합산합니다. 가치 기준은 2017년 세법 개정으로 추가되었고, 그전에는 의결권만 기준이었습니다.
피지배 외국법인(CFC). 과세연도 중 어느 하루라도 미국 주주들이 합계로 의결권 또는 가치의 50% 초과를 소유하는 외국 법인.

소유 지분을 세는 방법

양식의 모든 기준(10%, 50% 초과)은 최대 세 층의 소유를 반영해 측정합니다.

직접 소유: 본인 명의로 등록된 주식.
간접 소유: 외국 법인, 외국 파트너십, 외국 신탁 또는 외국 유산 재단을 통해 보유한 주식으로, 지분 비율에 따라 안분합니다. 대상 회사 지분 50%를 가진 외국 지주회사의 40%를 보유하면, 대상 회사를 간접적으로 20% 보유하는 것입니다.
의제 소유(constructive ownership): 가족, 본인이 소유한 실체, 또는 (경우에 따라) 본인을 소유한 실체가 보유하고 있기 때문에 본인이 소유한 것으로 보는 주식. 카테고리 1, 4, 5에 쓰이는 제318조 규정에서는 주식 매수 옵션도 소유로 봅니다.

함정은 카테고리마다 의제 소유 규정을 내국세법의 서로 다른 조항에서 빌려 온다는 점입니다. 같은 사람이 카테고리 3에서는 10% 소유자이고 카테고리 5에서는 아닐 수 있습니다.

규정	카테고리 1·5(제958조(b))	카테고리 4(제6038조(e)(2))	카테고리 2·3(제6046조(c))
주식이 합산되는 가족	배우자, 자녀, 손자녀, 부모	배우자, 자녀, 손자녀, 부모	배우자, 형제자매, 직계존속, 직계비속
비거주 외국인 친족	미국 시민·거주자에게 귀속되지 않음	귀속되지만, 연결 고리가 비거주 외국인뿐인 신고자는 면제	귀속됨
법인이 보유한 주식	가치 기준 10% 이상 주주에게 비례 귀속(어떤 회사 의결권의 50% 초과를 가진 실체는 그 의결권 주식 전부를 가진 것으로 봄)	10% 이상 주주에게 비례 귀속	외국 법인과 외국 파트너십을 통해 비례 귀속
외국 소유자의 주식을 미국인에게 '하향' 귀속	2018~2025년에만 산입; 2025년 이후 시작하는 외국 법인 과세연도부터 차단	산입하지 않음	적용하지 않음

어느 규정에서도 가족 귀속을 연쇄적으로 적용할 수 없습니다. 배우자로부터 귀속된 주식이 다시 본인으로부터 부모에게 귀속되지는 않습니다. 또한 제958조에서 의제 소유는 누군가를 미국 주주로 만들거나 회사를 CFC로 만드는 데에만 쓰이며, 누군가를 카테고리에서 빼는 데에는 쓰이지 않습니다.

각 기준을 판단하는 시점

또 하나의 함정은 시점입니다. 카테고리마다 보는 시점이 달라서, 6월에 지분 절반을 판 고객이 같은 해에 한 카테고리에는 해당하고 다른 카테고리에는 해당하지 않을 수 있습니다.

카테고리	기준이 되는 시점
1	귀하의 과세연도 중 또는 그와 동시에 끝나는 법인의 과세연도 중 어느 시점에 제965조 법인이었고, 그 지위의 마지막 날에 주식을 소유한 경우
2	귀하가 임원 또는 이사인 동안 미국인이 해당 취득을 한 과세연도
3	취득, 처분 또는 귀하의 지위 변경일
4	외국 법인의 연간 회계기간 중 어느 시점
5	귀하의 과세연도 중 또는 그와 동시에 끝나는 법인의 과세연도 중 어느 하루라도 CFC였고, CFC였던 마지막 날에 주식을 소유한 경우

카테고리 1: 제965조 주주

카테고리 1은 2017년 전환세(transition tax)의 유산입니다. 제965조 특정외국법인(section 965 specified foreign corporation), 즉 CFC 또는 미국 법인을 미국 주주로 하나 이상 둔 외국 법인(CFC가 아닌 PFIC는 제외)의 미국 주주가 대상입니다. 신고자는 해당 법인이 그 지위에 있던 연도의 마지막 날에 주식을 소유하고 있어야 합니다.

제965조 이익은 정리되는 데 수년이 걸리기 때문에 이 카테고리는 지금도 남아 있습니다. 법인에 Schedule J로 보고할 제965조 관련 이익이 남아 있거나, 신고자에게 Schedule P로 보고할 제965조 기과세 이익이 남아 있는 한 카테고리 1 신고는 계속됩니다.

다음 모두에 해당하면 카테고리 1

귀하가 미국인입니다: 미국 시민·거주자, 미국 파트너십·법인, 또는 외국 것이 아닌 유산 재단·신탁.
귀하의 과세연도 중 또는 그와 동시에 끝나는 그 과세연도의 어느 시점에 외국 법인이 제965조 특정외국법인이었습니다: CFC이거나, 적어도 한 미국 법인이 10% 이상을 보유한 외국 법인. CFC가 아닌 PFIC는 제외됩니다.
귀하가 그 법인의 미국 주주입니다: 제958조에 따른 직접·간접·의제 소유를 합산해 총 의결권 또는 가치의 10% 이상.
그 법인이 제965조 법인이었던 해의 마지막 날에 주식을 소유했습니다.
보고할 제965조 이력이 아직 남아 있습니다: Schedule J의 제965조 이익 또는 Schedule P의 제965조 기과세 이익. 둘 다 소진되면 카테고리 1은 끝납니다.

카테고리 1은 아래 카테고리 5b·5c와 같은 기준으로 세 가지로 나뉩니다. 1b는 외국인이 지배하는 제965조 법인의 주식을 직접 또는 외국 실체를 통해 소유하는 비특수관계 주주, 1c는 의제 소유만 하는 특수관계 주주, 1a는 그 밖의 모든 경우입니다.

하위 유형별 제출 내용: 1a는 Schedule B(Part II), E와 E-1, J, P를 작성합니다. 1b는 Schedule P를 작성하고, 간주납부 외국세액공제를 받는 경우에만 E와 E-1도 작성합니다. 1c는 Schedule B(Part II), E(E-1 제외), G, G-1을 작성합니다. 실무상 카테고리 1 신고자 대부분은 카테고리 4나 5에도 해당하며, 카테고리 1 부속서는 같은 양식에 함께 붙을 뿐입니다.

카테고리 2: 임원과 이사

카테고리 2는 소유자가 아니라 사람에 관한 것입니다. 외국 법인의 임원(officer) 또는 이사(director)인 미국 시민·거주자는, 그해에 어떤 미국인이 의결권 또는 가치의 10%에 이르는 주식을 취득하거나 추가로 10% 이상을 취득한 경우 카테고리 2 신고자가 됩니다.

임원 본인은 주식을 한 주도 가질 필요가 없습니다. 신고 의무를 발생시키는 것은 다른 사람의 취득이기 때문입니다. 가장 가벼운 카테고리이기도 해서, 양식 1페이지와 Schedule O, Part I만 작성합니다.

다음 모두에 해당하면 카테고리 2

귀하가 미국 시민 또는 거주자인 개인입니다. 법인과 파트너십은 카테고리 2가 될 수 없습니다.
귀하가 외국 법인의 임원 또는 이사입니다. 중요한 것은 직함이며, 주식은 전혀 없어도 됩니다.
그해에 미국인이 그 법인의 주식을 취득했고, 그 취득으로 그 사람의 지분이 총 의결권 또는 가치의 10% 이상이 되었거나, 그 취득이 추가 10% 이상의 주식이었습니다.
취득자는 어떤 미국인이든 될 수 있습니다: 미국 펀드, 미국 법인, 다른 개인, 또는 귀하 자신. 주식이 아직 발행되지 않았더라도 이를 받을 무조건적 권리가 생기면 '취득'한 것입니다.
취득자의 10%는 제6046조 규정으로 셉니다: 외국 법인과 외국 파트너십을 통해 보유한 주식, 그리고 배우자, 형제자매, 직계존속, 직계비속이 보유한 주식.

법 조문에 관한 참고. 현행 제6046조(a)(1)(A)는 미국인이 10% 기준을 충족하는 외국 법인의 임원 또는 이사로 미국 시민·거주자가 취임할 때 의무가 생기는 것으로 규정합니다. 양식 작성 요령과 재무부 규칙은 여전히 위의 취득 기준을 사용합니다. 이미 10% 미국인 소유자가 있는 회사의 이사회에 고객이 합류한다면 두 가지를 모두 확인하십시오.

해당하지 않는 경우

그해에 해당 취득이 없으면, 임원의 직급이 아무리 높아도 카테고리 2 신고는 없습니다. 미국 투자자의 지분을 3%에서 8%로 늘리는 매입은 해당하지 않고, 외국 투자자의 40% 매입도 해당하지 않습니다.

예외가 있습니다. 취득 직후 세 명 이하의 미국인이 주식 가치의 95% 이상을 소유하고 취득자가 카테고리 3으로 신고하면 카테고리 2 신고는 필요 없습니다.

예. 미국 시민이 멕시코 회사의 재무 담당 이사로 있습니다. 3월에 미국 사모펀드가 그 회사 지분 25%를 매입합니다. 그 이사는 그해 카테고리 2에 해당하며, 자신의 신고서에 1페이지와 Schedule O, Part I을 첨부합니다. 2년 뒤 펀드가 10%를 더 매입하면, 이사는 그해에도 다시 신고합니다.

카테고리 3: 취득, 처분, 새로운 미국인

귀하의 과세연도 중 다음 중 하나가 일어나면 카테고리 3

10%를 넘깁니다. 주식을 취득해, 직접·간접·가족을 통해 이미 보유한 것과 합쳐 의결권 또는 가치의 10% 이상을 소유하게 되었습니다. 8%에서 11%가 되면 해당합니다.
10% 묶음을 취득합니다. 기존 보유와 관계없이 그 자체로 10% 이상인 주식을 취득했습니다. 15%에서 25%가 되면 다시 해당합니다.
미국인이 됩니다. 이미 10% 이상을 보유한 상태에서 미국인이 되었습니다. 예를 들어 미국 거주자가 된 외국인 경영자나 국내 신탁이 된 외국 신탁입니다.
10% 아래로 내려갑니다. 10% 미만이 될 만큼 주식을 처분했습니다. 보통 그 법인에 대한 마지막 카테고리 3 신고입니다.
제953조(c) 주주입니다. 특수관계인 보험소득 규정에 따라 외국 보험회사의 미국 주주로 취급되며, 이 규정은 지분율과 관계없이 적용될 수 있습니다.

지분은 카테고리 2와 같은 제6046조 규정으로 세며, 형제자매도 포함됩니다. 직접 보유한 것이 없고 다른 미국인으로부터의 주식 귀속 때문에만 카테고리 3에 해당하는 신고자는, 그 미국인이 필요한 정보를 모두 담은 Form 5471을 제출하면 신고하지 않아도 됩니다.

카테고리 3은 소유 관계가 바뀌는 순간을 포착하므로, 부속서는 회사의 스냅숏처럼 구성됩니다. 주식과 주주(Schedules A·B), 손익계산서와 대차대조표(C·F), 기타 정보와 비용분담약정(G·G-1), 그리고 취득 또는 처분을 설명하는 Schedule O, Part II입니다. 신고자는 특수관계인에 대한 회사의 채무와 주식 인수자 전원을 기재한 명세서도 첨부합니다.

예. 미국 시민이 브라질 회사 지분 4%를 보유하고 3%를 추가 매입합니다. 그 형제자매(역시 미국 시민)가 5%를 보유합니다. 카테고리 3의 가족 규정에서는 형제자매의 주식이 합산되므로 매수자는 12%를 소유하게 되어 매입한 해의 카테고리 3 신고자가 됩니다. 카테고리 5에 쓰이는 제958조 규정에서는 형제자매가 귀속되지 않으므로, 카테고리 5 판단에서 같은 매수자는 7% 보유자일 뿐 미국 주주가 아닙니다.

카테고리 4: 지배

외국 법인의 연간 회계기간 중 어느 시점이든 그 법인을 지배하는 미국인은 카테고리 4 신고자입니다. 지배란 의결권 또는 가치의 50% 초과를 소유하는 것입니다. 지배는 아래로도 이어집니다. A가 B를 지배하고 B가 C의 50% 초과를 소유하면 A는 C를 지배하는 것으로 봅니다. IRS의 예시는 51%씩 이어지는 지분 사슬로, 맨 위 회사가 맨 아래 회사를 지배합니다.

다음 모두에 해당하면 카테고리 4

귀하가 미국인입니다. 카테고리 4만은 제6013조(g) 또는 (h)에 따라 미국 거주자로 취급받기로 선택한 비거주 외국인(보통 미국인 배우자와 공동 신고하기 위해)도 포함합니다.
외국 법인의 연간 회계기간 중 어느 시점이든 그 법인 총 의결권 또는 주식 총 가치의 50% 초과를 소유했습니다. 정확히 50%는 지배가 아닙니다.
또는 그 법인의 50% 초과를 소유한 법인을, 지분 사슬의 어느 단계에서든 지배합니다.
지분에는 제6038조(e)(2)로 수정된 제318조에 따른 직접·간접·의제 소유 주식이 포함됩니다: 가족, 귀하가 10% 이상 보유한 실체의 주식, 옵션. 다만 외국 소유자의 주식이 하향 귀속되지는 않습니다.

직접 보유한 것이 없고 다른 미국인으로부터의 주식 귀속으로만 지배하는 신고자는 그 미국인이 신고하면 신고하지 않아도 됩니다. 직접·간접 지분이 없고 비거주 외국인 친족으로부터의 귀속으로만 지배가 생기는 경우도 마찬가지입니다.

카테고리 4는 가장 부담이 큰 카테고리입니다. 법인과 그 주주 및 기타 특수관계인 사이의 거래를 보고하는 Schedule M을 제출하는 유일한 카테고리이며, 다른 부속서도 거의 모두 작성합니다.

예. 부부인 미국 시민 두 명이 각각 캐나다 회사 지분 30%를 보유합니다. 혼자서는 50%를 넘지 않지만, 가족 귀속에 따라 각자 60%를 소유한 것으로 보므로 두 사람 모두 카테고리 4입니다. 미국 주주가 60%를 보유하므로 회사는 CFC이기도 하며, 두 사람은 카테고리 5a에도 해당합니다. 신고 요건이 같으므로 공동 Form 5471 한 부를 제출할 수 있습니다.

카테고리 5: CFC의 미국 주주

과세연도 중 어느 시점이든 CFC였던 외국 법인의 미국 주주로서, CFC였던 마지막 날에 주식을 소유한 자는 카테고리 5 신고자입니다. 2018년 이전에는 법인이 30일 연속으로 CFC여야 했지만, 2017년 개정으로 이 요건이 폐지되어 이제는 하루만으로도 해당됩니다. 미국인이 지배하는 외국 회사의 소수 투자자 대부분이 이 카테고리에 해당합니다.

다음 모두에 해당하면 카테고리 5

외국 법인이 과세연도 중 최소 하루 CFC였습니다: 각자 10% 이상을 보유한 미국 주주들이 합계로 의결권 또는 가치의 50% 초과를 소유했습니다.
귀하가 그 미국 주주 중 한 명입니다: 직접·간접(제958조(a))·의제(제958조(b)) 소유를 합산해 총 의결권 또는 가치의 10% 이상.
그 법인이 CFC였던 해의 마지막 날에 주식을 소유했습니다.
법인의 과세연도가 귀하의 과세연도 중 또는 그와 동시에 끝납니다. 이것으로 5471을 어느 해 신고서에 첨부할지가 정해집니다.
별도로, 특수관계인 보험소득이 있는 외국 보험회사의 경우 주식을 조금이라도 보유한 미국인은 10% 미만이라도 미국 주주가 됩니다. 단, 보험회사가 제953조(c)(3)(C)에 따라 그 소득을 미국 사업과 실질적으로 관련된 소득으로 취급하기로 선택한 경우는 예외입니다.

50% 계산에는 미국 주주만 들어갑니다. 서로 특수관계가 없는 미국인 개인 여섯 명이 외국 회사 지분을 각각 9%씩 보유하면 미국인 합계는 54%지만, 아무도 미국 주주가 아니므로 그 회사는 CFC가 아니고 아무도 카테고리 5에 해당하지 않습니다. 그중 한 명이 2%를 더 사면 11% 미국 주주가 되지만, 미국 주주 합계는 여전히 11%뿐이므로 회사는 여전히 CFC가 아닙니다. 그 매수자는 10%를 넘긴 해의 카테고리 3 신고자입니다.

5a, 5b, 5c가 생긴 이유

2018년 이전에는 제958조(b)(4)가 외국인이 소유한 주식을 미국인에게 '하향 귀속'(downward attribution)시키는 것을 막았습니다. 2017년 개정이 이 조항을 폐지했습니다. 그 결과 미국 자회사와 외국 자회사를 모두 둔 외국 모회사 아래에서는 미국 자회사가 자매회사인 외국 자회사의 의제 소유자가 되었습니다. 실제로 지배하는 미국인이 없는데도 자매회사가 CFC가 되었고, 많은 외국계 그룹이 새로운 Form 5471 신고 의무를 지게 되었습니다.

Rev. Proc. 2019-40이 구제 조치를 마련했고, 작성 요령은 이를 다음과 같은 하위 카테고리로 반영했습니다.

5b: 외국인 지배 CFC의 비특수관계 제958조(a) 미국 주주. 하향 귀속 때문에만 CFC가 된 법인의 주식을 직접 또는 외국 실체를 통해 실제로 소유하고, 그 법인과 특수관계가 없는 미국 주주. 작성할 부속서가 줄어듭니다.
5c: 외국인 지배 CFC의 특수관계 의제 미국 주주. 직접으로도 간접으로도 주식을 소유하지 않고 의제 소유만 하며, CFC와 특수관계에 있는 미국 주주. 전형적인 예는 외국 모회사의 미국 자회사입니다.
5a: 그 밖의 모든 카테고리 5 신고자.

두 가지 예외가 더 있어, 이들 중 일부는 아무것도 제출하지 않습니다. 외국인 지배 CFC의 미국 주주로서 직접으로도 간접으로도 주식을 소유하지 않고 그리고 그 법인과 특수관계가 없는 자는 신고하지 않습니다. 또한 외국인 지배 CFC의 주식을 직접 또는 간접으로 소유하는 미국 주주가 아무도 없으면, 그 CFC에 대해서는 누구도 신고할 필요가 없습니다.

2026년: 하향 귀속이 다시 차단됨

2025년 12월 31일 이후 시작하는 외국 법인의 과세연도부터, One Big Beautiful Bill Act는 제958조(b)(4)를 부활시켰습니다. CFC 여부를 판단할 때 외국인이 소유한 주식이 더 이상 미국인에게 하향 귀속되지 않습니다. 그 대신 신설된 제951B조는 외국인이 지배하는 외국 법인의 50% 초과를 소유한 미국인을 대상으로, 서브파트 F와 NCTI 적용상 CFC의 미국 주주처럼 취급합니다.

따라서 하향 귀속 때문에만 CFC였던 많은 외국계 그룹은 2026년부터 카테고리 5에서 벗어날 것입니다. 2025년 12월판 작성 요령은 여전히 5b와 5c를 설명하고 있으며, IRS가 2026 과세연도에 맞춰 이를 어떻게 재편할지는 아직 정해지지 않았습니다. 2026년분 신고서를 준비하기 전에 최신판을 확인하십시오.

빠른 점검: 고객은 어느 카테고리에 해당하는가

모든 질문을 확인하고 해당하는 카테고리를 모두 적으십시오. 양식 한 부로 모두를 처리합니다.

고객이 임원 또는 이사인 미국 시민·거주자이고, 그해에 어떤 미국인이 10%를 넘기거나 10%를 추가로 취득했습니까? 카테고리 2.
고객이 10%를 위로 넘겼거나, 10% 묶음을 샀거나, 10% 아래로 내려갔거나, 10%를 보유한 채 미국인이 되었습니까? 카테고리 3.
고객이 연중 어느 시점에 직접·간접·귀속을 통해 의결권 또는 가치의 50% 초과를 소유했습니까? 카테고리 4.
회사가 하루라도 CFC였고, 고객이 CFC 마지막 날에 주식을 보유한 10% 미국 주주입니까? 카테고리 5. 이어서 회사가 외국인 지배인지(5b 또는 5c) 확인하십시오.
회사에 아직 제965조 이익이 남아 있거나, 고객에게 아직 제965조 기과세 이익이 있습니까? 카테고리 1.
마지막으로 예외를 확인하십시오: 미국 '귀속원'이 신고하는 의제 소유자, 공동 신고, 외국인 지배 CFC 구제, 휴면 법인.

카테고리별 작성 부속서

모든 카테고리는 1페이지의 식별 정보를 작성합니다. 그 밖에 신고자 유형별로 작성해야 하는 부속서는 2025년 12월판 작성 요령의 표에 따르면 다음과 같습니다.

카테고리	필요한 부속서
1a	B(Part II), E와 E-1, J, P
1b	P; E와 E-1은 간주납부 외국세액공제(deemed-paid)를 받는 경우에만
1c	B(Part II), E(E-1 제외), G, G-1
2	O(Part I)
3	A, B(Part I과 II), C, F, G, G-1, O(Part II)
4	A, B(Part I과 II), C, E와 E-1, F, G, G-1, H, H-1*, I, I-1, J, M, P, Q, R
5a	B(Part II), E와 E-1, G, G-1, H, H-1*, I, I-1, J, P, Q, R
5b	H-1*, I, I-1, P, Q; E와 E-1은 간주납부 외국세액공제를 받는 경우에만
5c	B(Part II), E(E-1 제외), G, G-1, I-1

*Schedule H-1은 미국 주주가 법인 대체최저한세 적용 대상 법인(applicable corporation)인 경우에만 필요합니다.

각 부속서의 내용은 다음과 같습니다.

부속서	보고 내용
A	외국 법인의 주식
B	Part I: 미국 주주. Part II: 직접 주주
C	손익계산서
E와 E-1	납부·발생·간주납부한 외국 소득세와 그 누적 잔액
F	대차대조표
G와 G-1	기타 정보(예/아니요 질문)와 비용분담약정
H와 H-1	당기 이익(E&P)과 최저한세를 위한 조정 순이익
I와 I-1	주주가 법인으로부터 얻는 소득(서브파트 F 등)과 NCTI 계산에 필요한 데이터
J	누적 이익(E&P)
M	주주 및 기타 특수관계인과의 거래
O	설립·조직재편, 주식의 취득과 처분
P	기과세 이익(PTEP)
Q	CFC 소득 그룹별 소득·비용·세액(외국납부세액공제)
R	외국 법인으로부터의 분배

양식이 끝없이 늘어나지 않도록 두 가지 규칙이 있습니다. 여러 카테고리에 해당하더라도 해당 항목은 중복 없이 한 번만 작성합니다. CFC의 단독 소유자는 카테고리 4와 5a에 모두 해당하지만, 둘을 모두 포함하는 양식 한 부를 제출합니다. 또 보고할 금액이 없는 필수 부속서도 0을 기재해 제출합니다.

여러 사람 몫을 한 번에 신고

의제 소유자. 직접 지분이 없고 다른 미국인으로부터의 주식 귀속 때문에만 신고 의무가 생긴 카테고리 1, 3, 4, 5 신고자는, 그 미국인이 필요한 정보를 모두 담은 Form 5471을 제출하면 신고하지 않아도 됩니다. 직접·간접 지분이 없고 비거주 외국인으로부터의 귀속만으로 의무가 생긴 신고자도 면제됩니다(카테고리 1, 4, 5).
공동 신고. 신고 요건이 같거나 더 적은 다른 사람의 몫을 한 사람이 제출할 수 있습니다. 5b와 5c 신고자는 요건이 달라 공동 신고할 수 없습니다. 다른 사람의 신고에 의존하는 자는 자신의 신고서에 명세서를 첨부하고, 카테고리 1a, 1b, 4, 5a, 5b 신고자는 자신의 Schedule P도 첨부합니다.
휴면 법인. Rev. Proc. 92-70의 휴면 기준을 충족하는 외국 법인은 간단한 요약 신고서로 보고할 수 있습니다.

사례

미국 법인이 아일랜드 자회사를 100% 소유한다. 자회사를 지배하므로 카테고리 4이고, CFC의 미국 주주이므로 카테고리 5a에도 해당합니다. 둘을 모두 포함하는 Form 5471을 매년 한 부 제출하며, 실무상 Schedule M을 포함해 거의 전체를 작성합니다.
미국 개인이 나머지를 일본 거주자가 소유한 일본 회사 주식 12%를 매수한다. 10% 주주이긴 하지만 미국 주주의 합계가 12%에 불과하므로 CFC가 아니며, 카테고리 4나 5에 해당하지 않습니다. 10%를 넘은 연도와 다시 10% 아래로 내려간 연도에는 카테고리 3에 해당합니다. 그 사이에는 Form 5471이 필요 없지만, 그 회사가 PFIC인지 확인해야 합니다.
미국 시민이 싱가포르 회사의 이사로 있고, 미국 펀드가 그 회사 지분 15%를 매수한다. 이사는 주식이 전혀 없어도 그해에 카테고리 2(1페이지와 Schedule O, Part I)에 해당합니다. 펀드는 카테고리 3입니다.
5a와 5c에 관한 IRS의 예시(2026년 이전 과세연도). 외국 모회사가 외국 자회사의 85%와 미국 회사의 전체 지분을 소유하고, 특수관계가 없는 미국 법인이 자회사의 나머지 15%를 소유합니다. 하향 귀속에 따라 미국 회사는 의제 소유자가 되고 자회사는 외국인 지배 CFC가 됩니다. 미국 회사는 주식을 직접 소유하지 않고 자회사와 특수관계에 있으므로 카테고리 5c입니다. 특수관계가 없는 15% 소유자는 주식을 직접 보유하므로 카테고리 5a입니다. 이 15% 소유자가 없다면, 직접 또는 간접으로 주식을 소유한 미국 주주가 없으므로 아무도 신고하지 않습니다.

DRE란?

DRE는 disregarded entity(무시되는 실체)의 약자입니다. 현지 법상으로는 존재하지만 미국 소득세 목적상 무시되는 실체로, 그 소유자가 자산을 직접 보유하고 소득을 직접 얻는 것으로 취급됩니다. 1인 구성원 미국 LLC는 기본적으로 무시되는 실체이며, 많은 외국 실체도 Form 8832(체크 더 박스 선택)를 제출해 이 지위를 선택할 수 있습니다. 다만 일부 외국 회사 형태는 항상 법인으로 취급되어 이 선택을 할 수 없습니다.

IRS 양식은 외국의 무시되는 실체를 FDE(foreign disregarded entity)라고 부르고, 그 소유자로 취급되는 자를 tax owner라고 부릅니다. 이는 두 가지 면에서 중요합니다. CFC가 FDE를 소유하거나 해외 지점을 운영하면, FDE의 수치는 CFC 자신의 Form 5471 부속서에 합산됩니다. 또한 미국 신고자는 FDE에 대해 Form 8858도 제출합니다. 카테고리 4 신고자는 Form 8858 전체와 그 Schedule M을, 카테고리 5 신고자는 1페이지와 Schedules G, H, J만 작성합니다.

가산세와 열려 있는 부과제척기간

연간 보고(제6038조). 외국 법인별·연도별로 10,000달러. IRS가 통지를 발송한 후 90일이 지나도 미제출이면 30일마다 10,000달러가 추가되며, 추가분 상한은 50,000달러입니다. 또한 공제 가능한 외국세액의 10%를 잃고, 그 후 3개월마다 5%씩 추가로 줄어들 수 있습니다.
소유 변동(제6046조, 카테고리 2·3). 보고 대상 거래마다 10,000달러이며, 같은 방식의 계속 가산세가 추가 50,000달러까지 붙습니다.
형사 처벌(제7203조, 제7206조, 제7207조)이 고의적 불이행에 적용될 수 있습니다.

더 큰 위험은 흔히 부과제척기간입니다. 제6501조(c)(8)에 따라 필요한 Form 5471을 제출하지 않으면, 국제 항목뿐 아니라 신고서 전체에 대한 IRS의 부과 기간이 정보가 제출된 날로부터 3년이 지날 때까지 끝나지 않습니다. 불이행이 고의적 태만이 아닌 합리적 사유(reasonable cause)에 의한 것이면, 연장은 누락된 양식과 관련된 항목으로 한정됩니다. 그래서 수년 전에 누락된 5471 하나가 그해의 신고서를 모두 열어 둘 수 있습니다.