En bref : le Trésor et l'IRS ont proposé des règlements (REG-116506-25) qui donneraient de vraies dents aux obligations déclaratives des Opportunity Zones. Un fonds d'opportunité qualifié (QOF) qui déposerait sa déclaration en retard ou de manière erronée pourrait devoir 500 $ par jour. Rien n'est définitif : la consultation est ouverte et une audition est fixée au 5 novembre 2026.

Ce qui a été proposé

Le 10 septembre 2026, le Trésor et l'IRS ont publié un projet de règlement mettant en œuvre les obligations d'information que le Congrès a ajoutées au programme Opportunity Zone dans la loi fiscale de 2025. La publication au Federal Register était prévue le 11 septembre. Le texte s'appuie sur trois nouvelles sections du Code : la section 6039K (déclaration annuelle du fonds et attestations aux investisseurs), la section 6039L (attestations que les entreprises exploitantes remettent au fonds) et la section 6726 (la pénalité).

Selon le projet, le formulaire 8996 deviendrait une déclaration d'information annuelle autonome. D'après une note du cabinet Vinson & Elkins, il couvrirait le test d'investissement de 90 % et la méthode d'évaluation, les données sur chaque entreprise exploitante détenue par le fonds et le détail de chaque cession par un investisseur. Une « cession » est plus large qu'une vente : tout événement entraînant la reconnaissance de la plus-value différée en fait partie.

Les pénalités

Le projet rappelle la pénalité de la section 6726 pour un QOF qui ne dépose pas une déclaration correcte dans les délais : 500 $ par jour de défaillance, plafonnés à 10 000 $ par déclaration. Le plafond passe à 50 000 $ pour un « grand » QOF, c'est-à-dire dont l'actif brut dépasse 10 millions de dollars à la clôture. En cas de mépris intentionnel, le montant quotidien passe à 2 500 $ et le plafond à 50 000 $, ou 250 000 $ pour un grand QOF. Tous ces montants sont indexés sur l'inflation.

Attestations aux investisseurs et des entreprises exploitantes

Selon le résumé de Vinson & Elkins, les fonds remettraient des attestations aux investisseurs qui cèdent leurs parts, en principe avant le 1er mars de l'année suivante. Les entreprises exploitantes devraient remettre au fonds une attestation signée sous peine de parjure, avec des données par secteur de recensement et une déclaration de conformité. Le cabinet lit l'échéance comme le premier jour du deuxième mois suivant la clôture de l'exercice de l'entreprise, soit le 1er février pour un exercice calendaire. Les fonds qui dépendent de ces attestations auront intérêt à prévoir contractuellement des délais bien antérieurs aux leurs.

Certification et sortie

Le projet précise aussi comment un fonds devient, puis cesse d'être, un QOF :

  • L'auto-certification se fait sur un formulaire 8996 déposé dans les délais pour le premier exercice de l'entité. Aucune recertification annuelle n'est exigée.
  • Une certification faite par erreur ne pourrait être révoquée que si l'entité n'a jamais réalisé d'investissement éligible, et seulement avec l'accord du Commissioner de l'IRS. Selon V&E, la révocation est définitive.
  • Une décertification volontaire exige une documentation écrite de la décision, un formulaire 8996 final et une notification à chaque investisseur dans les 15 jours suivant la date de décertification, ou plus tôt si les documents du fonds le prévoient.
  • La décertification déclenche pour les investisseurs un événement d'inclusion au dernier jour du mois documenté. La plus-value peut rester différée si elle est réinvestie dans les 180 jours dans un QOF ayant un autre numéro d'identification fiscale.

Calendrier et points de vigilance

Une fois finalisées, les règles s'appliqueraient aux déclarations et attestations dont l'échéance initiale tombe à la date de publication du règlement définitif ou après, donc sans effet rétroactif. Les commentaires sont attendus 45 jours après la publication au Federal Register, soit vers le 26 octobre si la publication a bien eu lieu le 11 septembre. Une audition publique par téléphone est prévue le 5 novembre 2026 à 10 h (heure de l'Est) ; les demandes d'intervention et les plans sont à remettre dans les 30 jours suivant la publication.

Gestionnaires de fonds et entreprises exploitantes peuvent d'ici là vérifier trois points : leurs documents fixent-ils un délai pour les attestations des entreprises exploitantes, disposent-ils d'une trace écrite de toute liquidation envisagée, et leurs systèmes peuvent-ils recueillir les données par investisseur que demanderait le nouveau formulaire 8996. Les règles définitives pourraient différer de ce projet.

Sources

Ceci est une information en langage clair, et non un conseil fiscal.