一句话版本：富裕投资者一直把大幅升值的股票组合转入新设立的ETF，借此分散投资，却不用为收益纳税。9月28日，IRS表示这种操作属于应税出售。普通的ETF投资不受影响。

这到底是什么？

  • ETF（交易所交易基金）：一篮子投资，可以像单只股票一样买卖，例如标普500基金。
  • 资本利得：以高于买入价的价格卖出时获得的收益。通常只有在卖出时才需要纳税（参见已实现与未实现收益）。
  • 第351条：允许你把财产转给一家新公司、换取其股份而不纳税的规则，因为你并没有真正套现。ETF在税法上算作公司；对基金而言，只有当你转入的股票本身已经分散在足够多的不同公司时，这条规则才适用。
  • 第852(b)(6)条：当ETF用股票而不是现金赎回退出的投资者时，ETF无需为这些股票中的收益纳税。这就是ETF很少给投资者带来税单的原因。

事件经过

发生了什么。假设你持有30只股票，买入成本100万美元，现在价值1,000万美元。你更想持有一只低成本的指数型基金，但卖出会产生900万美元的收益，按20%的联邦最高税率计算，税款约180万美元。

“351转换”正是为此而设计的。你通常和其他投资者一起，把股票转给一只新ETF并换回ETF份额，依据第351条不纳税。不久之后，一家大型交易公司（“授权参与人”，即负责创设和赎回ETF份额的公司之一）带着符合基金策略的股票进入ETF，随后赎回退出，拿走你原来的股票。ETF交出这些股票时无需纳税（第852(b)(6)条）。结果是：你拿到了想要的基金，而900万美元的收益没有任何人纳税。

9月28日，IRS和美国财政部发布了Revenue Ruling 2026-20：交易要作为一个整体来判断，看实际发生了什么，而不是看每一步的名称。由于从一开始就计划让你的股票最终落到交易公司手中，IRS将其视为你直接与该公司交换股票。这是应税交换，因此900万美元的收益要纳税。

不受影响的包括：日常的ETF交易，以及用符合基金策略、并会留在基金中的股票设立的新ETF。

同时发布的Notice 2026-62列出了其他正在审查的策略，包括这一手法的合伙企业版本、基于名为“箱式价差”（box spread）的期权交易构建的ETF，以及基金用来制造资本利得加普通亏损（可以抵减工资类收入税款、因而更有价值的亏损）的衍生品交易。IRS表示可能将其中一些认定为“列名交易”（listed transaction）或“关注交易”（transaction of interest），这会迫使相关人员申报；今后的指引也可能适用于已经完成的交易。

为什么是现在。这个市场增长很快。据InvestmentNews报道，Tax Alpha Insider的统计显示，自2021年以来已有100多只ETF以这种方式设立，设立时资产合计超过200亿美元。此举是继7月财政部官员公开警告之后的跟进行动。

对基金意味着什么

对私募基金管理人：这份通知并不只针对ETF，它还点名了投资基金运作的、基于衍生品的“税务优化”（tax-aware）策略。销售这类产品的管理人应预期投资者会提出问题，并可能需要向IRS强制申报。

对坐拥大额旧收益的投资者：长期持有、大幅升值的投资组合持有人是这类转换的天然客户，而只持有一只大额股票的人则转向了合伙企业版本。这两条路现在都有实际的税务风险，因此调整持仓可能意味着要缴税，或把出售分散到几年完成。

为什么你应该关心

如果你在养老金账户或证券账户里持有ETF，你什么都不会变。更重要的启示在于IRS的思路：如果从一开始的计划就是卖出，那么把几个合法步骤串在一起，并不能让这笔出售消失。

接下来关注什么

对这份通知的意见须在2026年10月28日前提交。之后值得关注的是：351转换是否会被列为“关注交易”，合伙企业版本是否会有单独的ruling，以及国会是否会重提彻底取消第852(b)(6)条ETF税收优惠的旧想法。

资料来源 — 欢迎核实

本文是通俗易懂的信息，不构成税务建议。