简要回答： Section 987适用于以不同于所有者的货币记账的外国分支机构或税收上被忽略的实体（disregarded entity）。它有两项作用：每年将分支机构的利润换算为所有者的货币；对所有者在分支机构投资上产生的汇兑损益征税，通常在分支机构向总部汇回资金时确认。历经数十年的反复，最终法规自2025年起适用。2026年8月13日，财政部提出一项选择（election），使大多数CFC可以完全不再计算这种汇回损益，同时对汇入美国的清算和重组设置了只针对收益的防护规则。

Section 987的作用

起点是合格业务单位（QBU）。根据§989(a)，QBU是指保留独立账簿和记录、可单独且清楚识别的营业或业务单位。实务中，它指外国分支机构，或在美国税法上被忽略、并经营业务的外国实体（例如通过check-the-box选择为被忽略实体的S.à r.l.或B.V.）。每个QBU都有§985下的功能货币，通常是其主要经济环境的货币。

section 987 QBU是指功能货币与其所有者的功能货币不同的QBU。两种常见情形：

  • 以美元为功能货币的美国公司经营一家以欧元记账的德国分支机构；以及
  • 以英镑为功能货币的英国CFC持有一家以欧元记账、在税收上被忽略的荷兰子公司。

法条做了三件事。根据§987(1)和(2)，QBU的应税所得以其自身货币计算，再换算为所有者的货币。根据§987(3)，所有者对两者之间的转移作出“适当调整”：实务中，当QBU进行汇回（remittance），即将财产转回所有者，或QBU终止时，所有者确认Section 987损益。该损益属于普通（ordinary）损益，其来源参照QBU的所得确定。

之所以需要§987(3)，是因为分支机构不是独立的纳税人。没有这一规定，所有者投入分支机构资本的汇率波动将永远不会被衡量，因为没有可出售的股份。

近四十年没有可行的规则

Section 987于1986年颁布，但纳税人真正必须适用的最终规则直到2025年才到位。1991年的拟议法规采用权益池和计税基础池。该法规被撤回，并在2006年被资产负债表方法取代，2016年定稿（TD 9794），随后多次推迟适用。在此期间，大多数纳税人一贯采用任何合理的方法。

2024年12月的最终法规

财政部于2024年12月11日在联邦公报（Federal Register）发布TD 10016（12月10日生效）。规则一般适用于2024年12月31日之后开始的纳税年度，即日历年纳税人自2025年起适用，也可选择提前适用于2023年11月9日之后结束的年度。适用对象包括个人、美国公司，以及至少有一名美国股东（US shareholder）的CFC。合伙企业和S corporation仅部分适用，其余采用合理方法。

默认规则：资产负债表方法

所有者每年按§1.987-4的十步法，为每个section 987 QBU计算其未确认的Section 987净损益。大致而言，就是以所有者货币衡量QBU净值在一年中的变化，再剔除QBU的所得以及QBU与所有者之间的净转移；剩下的就是汇率影响。金融资产和负债（现金、应收款、应付款、债务）属于按现汇率计量项目（marked items），随即期汇率变动；固定资产和存货等其他资产属于历史项目（historic items），保留取得时的汇率。QBU汇回资金时，所有者按比例确认累计金额的一部分。

选择（elections）

  • Current rate election. 所有项目均视为按现汇率计量项目，所有者无需再追踪历史汇率。代价是：汇回时的Section 987损失原则上被暂停（suspended），只能在同一年度或三年回溯期内确认的Section 987收益范围内确认。若损失低于300万美元与总收入的2%两者中较低者，适用最低限额例外（de minimis），在受控集团层面合并判断。
  • Annual recognition election. 所有者每年确认全部未确认的Section 987损益，因此无需计算汇回，递延和损失暂停规则原则上也不再适用。
  • 两项选择均锁定60个月：在此期间未经IRS同意不得撤销。

选择通过随申报表附送的Form 8964-ELE（Section 987 Elections）作出。对于CFC，由控制性美国股东（controlling domestic shareholders）作出选择。QBU的活动，包括Schedule F中的资产负债表，在Form 8858上申报。

过渡：过渡前损益（pretransition）

新规则适用前累积的损益（pretransition gain or loss）不会消失。此前采用合格方法的纳税人，通过视同终止QBU来计量；否则按简化方法计算，回溯至2006年9月7日之后开始的纳税年度。原本会将其抹去的旧“fresh start”方法，已不能自行选择。纳税人可选择在十年内平均确认过渡前损益。Notice 2025-72（2025年11月25日）宣布将其改为120个月，以免短纳税年度承担整整十分之一；2026年8月的拟议法规纳入了这一规则。

Notice 2026-17：宣布简化

2026年2月25日，财政部和IRS发布Notice 2026-17（2026-12 IRB 698），宣布将出台简化2024年规则的拟议法规。内容包括：

  • 权益池与计税基础池方法（equity and basis pool），接近1991年的做法：以QBU货币计量的权益池、以所有者货币计量的计税基础池，每年只计算一次净汇回（而非每日），所得按年平均汇率换算。仅在current rate election生效时可用，不适用于通过合伙企业或S corporation持有的QBU，但与之一致的方法对这些情形视为合理方法。
  • 收窄损失暂停范围。 只有在汇回比例超过5%或拟暂停的损失超过500万美元的年度，才适用暂停规则。
  • 减少确认分组。 被暂停的损失可以与任何类别的Section 987收益相抵。对于CFC，将分为四组：tentative tested income、subpart F所得、§952(b)排除的ECI以及其他所得。
  • 收窄递延损益的继受者定义，并扩大套期规则，涵盖不符合GAAP套期会计要求的套期（对2026年4月26日前订立的套期提供识别方面的宽免）。
  • 预告CFC选择，仅作概要说明。

纳税人现在即可依赖前四项，前提是其与所属section 987 electing group全面且一致地适用这些规则。依据Notice选择权益池与计税基础池方法时，须在Form 8964-ELE后附上题为“Section 987 Equity and Basis Pool Method Election”的声明。Notice不允许依赖CFC选择。

2026年8月的拟议法规

CFC选择以REG-103844-26《Foreign Currency Gain or Loss of Controlled Foreign Corporations》的形式出台：2026年8月13日提交联邦公报，2026年8月14日发布（91 FR 52553），并转载于IRB 2026-37。意见征集截止日为2026年11月12日。

CFC exemption election的效果

在选择适用的纳税年度，豁免CFC（exempt CFC）原则上不计算也不确认Section 987损益：无需十步法计算，无需计算汇回，也无需追踪递延或暂停的损失。§987(1)和(2)仍然适用，因此CFC在计算自身应税所得和收益与利润（earnings and profits）时，仍需换算每个QBU的所得，这些数据是subpart F和NCTI的基础。为简化起见，视为已作出current rate election：QBU所得按年平均汇率换算，转移按即期汇率换算。

财政部的理由是：CFC本来就可以采用非美元功能货币，而经济上的汇兑损益最终应通过其他条款归属于美国股东，例如在应税出售CFC股票时。这是收窄而非废除：默认情况下§987(3)仍适用于CFC。财政部估计约1,500名纳税人和4,500个QBU受影响，每年可节省合规成本约1,600万美元。

谁作出选择，以及一致性规则

选择由CFC的控制性美国股东作出，须在Form 8964-ELE后附上题为“Section 987 CFC Exemption Election”的声明。一经作出，未经IRS同意不得撤销。

选择必须保持一致。由同一美国股东持有多数股权的所有CFC本就适用相同的选择，拟议法规更进一步：所有关联的美国公司（affiliated）必须对各自持有多数股权的CFC作出相同选择。这涵盖同一外国母公司下的不同合并纳税集团，以及若非中间夹有合伙企业本应属于同一合并集团的美国公司。通过美国合伙企业持有的CFC股票，视为由其合伙人间接持有；反避税规则阻止旨在规避一致性或促成撤销的关联交易。对于从非关联方购入CFC时一致性应如何适用，财政部仍在研究。

何时作出选择

纳税年度方式与期限
2025年开始的年度随按期提交的原始申报表（含延期）附送声明，或随在2027年10月15日前提交的修正申报表附送
2024年12月31日之后开始、2026年结束的年度随按期提交的原始申报表（含延期）附送声明
2027年结束的年度在2027年10月15日或之前提交声明
2027年12月31日之后结束的年度在纳税年度开始前提交声明（日历年2028年度须在2027年12月31日前）

因此，在2027年10月15日之前，日历年纳税人仍可就2025、2026或2027年度作出选择。还有一条途径：对于选择首次具有意义的年度，即2024年之后开始、集团中首次包含拥有section 987 QBU的CFC的第一个年度，可以随该年度按期提交的原始申报表作出选择。这对首次收购此类CFC的集团有帮助，但前提是该集团在2024年之后开始的更早年度中未持有另一家拥有section 987 QBU的CFC的多数股权。

选择前损益（pre-election）

作出选择并不会抹去已累积的部分。如果就首次适用2024年规则的年度（日历年纳税人为2025年）作出选择，上述过渡规则继续适用，且纳税人视为已就其豁免CFC作出120个月摊销选择。

如果就之后的年度作出选择，豁免CFC须为每个QBU计算截至上一年度末的选择前Section 987损益：即未确认的Section 987净损益，加上递延损益和暂停损失，减去该年度已确认的金额。随后自选择年度第一天起，在120个月内平均确认该总额。评论者要求允许跳过这一步；财政部予以拒绝，理由是持有收益的纳税人会选择将其抹去，而持有损失的纳税人则会选择摊销。

  • 5,000万美元例外。 若某QBU在首个选择年度之前三年的平均总资产低于5,000万美元，则视其选择前（或在过渡年度作出选择时的过渡前）损益为零。资产取自Form 8858 Schedule F申报的美国GAAP资产负债表，不作税务调整；同一CFC在同一国家居住的QBU合并计算。财政部预计这将豁免约75%的section 987 QBU，而被排除的资产不到QBU资产的5%。
  • 此前作出annual recognition election的纳税人通常几乎没有需要摊销的金额，因为其损益每年都已确认。
  • 两个损失陷阱。 如果在摊销期的前60个月内撤销选择，或者在损失涉及集团另一成员所拥有的QBU时将豁免CFC出售到集团之外，选择前损失将变为暂停损失。
  • 如果选择终止，每个QBU视为在该年度第一天新设立，因此无需为豁免年度进行追溯计算。

CFC持有的合伙企业

豁免CFC对通过合伙企业持有的QBU也不再计算Section 987损益。拥有section 987 QBU、且同一受控集团内的豁免CFC合计持有至少80%（资本或利润权益）的合伙企业，属于豁免合伙企业（exempt partnership），享受同样待遇。两者都仍须以合理且一贯的方法适用§987(1)和(2)。豁免合伙企业的选择前损益由其合伙人在120个月内分摊计入，因此不能转移给新合伙人，合伙人随确认情况调整其合伙权益的计税基础。

汇入交易防护规则

关闭汇回收益会产生一个漏洞。不追踪历史汇率时，从QBU转出的资产以当前汇率换算计税基础，因此如果QBU货币升值，CFC的计税基础也随之上升，却没有任何收益被征税。在§1.367(b)-3(a)所述的汇入清算或重组中，例如根据section 332将CFC清算并入其美国母公司（包括因check-the-box选择而视同发生的清算），这部分被抬高的计税基础将免税进入美国。

因此，拟议的§1.987-16规定，转让方CFC须在交易前一刻确认与其section 987 asset basis相等的Section 987收益。只针对收益：不允许确认损失，这与§1.367(b)-3长期以来的单向做法一致。无论纳税人的动机为何均适用，且该收益不会增加美国收购方所取得资产的计税基础。CFC可在两种计量方法中选择其一：

  • 回溯法（lookback）： 对交易前72个月内结束的纳税年度，按§1.987-10(e)(3)的简化方法计算的未确认Section 987净收益，不含选择之前的年度。Notice曾提出十年；评论者争取到了更短的期限。
  • 超额资产计税基础法（excess asset basis）： 按§1.367(b)-3(g)(2)(i)计算的超额资产计税基础。它使用交易时即可获得的数据，但可能高估，因为超额计税基础也可能由汇率以外的原因造成。

另有最低限额（de minimis）规则：若转让方CFC资产的计税基础合计低于2,500万美元，则无需计算。下层子公司的股票原则上不计入，除非是在此前120个月内以其他资产换得，因此把QBU注入子公司也无法规避这一测试。

依赖与适用时间

按拟议内容，规则将适用于最终法规提交联邦公报之日或之后结束的纳税年度；汇入交易规则适用于在美国收购方于该日或之后结束的纳税年度内完成的交易。在此之前，纳税人可以依赖拟议法规处理2024年12月31日之后开始的纳税年度，前提是其本身及其合并集团和section 987 electing group的每个成员在该年度以及定稿前的所有后续年度一致地遵循拟议法规。依赖意味着接受整套规则，包括汇入交易规则。120个月摊销规则可单独依赖，拟适用于2024年12月31日之后开始、2025年11月25日或之后结束的纳税年度。

尚待出台的内容

  • Notice 2026-17中的简化措施（权益池与计税基础池、收窄损失暂停、减少分组、继受者及套期变化）尚未以拟议法规形式发布。8月拟议法规的序言称将在今后的拟议法规中处理；在此期间仍可继续依赖Notice。
  • 过渡前损益。 2026年8月3日发布的拟议法规（REG-115145-25，涉及取消一个月递延选择后的section 898(c)过渡规则，同样收录于IRB 2026-37）曾预告将另行发布关于确认过渡前损益的section 987拟议法规。REG-103844-26现已纳入这一120个月规则，因此该事项已不再悬而未决。
  • 征求意见的开放问题： 作出不同选择的集团收购CFC、与One, Big, Beautiful Bill Act对按比例份额（pro rata share）规则修改的衔接、摊销期内出售合伙权益时的计税基础、section 987 asset basis的其他计量方法，以及其他最低限额测试。
  • 经常性被忽略交易（recurring disregarded transactions）。 与2024年最终法规同时发布的拟议法规（REG-117213-24）在2026年8月拟议法规发布时尚未定稿。

对基金的意义

  • 私募股权。 当投资组合公司集团持有一家以另一种货币经营分支机构或被忽略实体的CFC时，例如拥有以欧元为功能货币的德国分支机构的英国CFC，这一选择就很重要。2025年度仍可通过修正申报表作出决定，但须先测算选择前或过渡前的金额。在将CFC并入其美国母公司的退出或出售前整理之前，请核查汇入交易规则和2,500万美元门槛。
  • 收购。 加入section 987 electing group的CFC视为与集团的选择保持一致。尽职调查应询问目标公司作出了哪些Section 987选择，以及将其出售到集团之外是否会把选择前损失变成暂停损失。
  • 私募信贷与房地产。 贷款和房地产结构常使用以欧元或英镑记账的被忽略实体。只有当QBU位于CFC之下时，这一选择才有帮助。由美国基金合伙企业或美国公司直接持有的QBU仍适用完整制度：合伙企业规则或2024年法规，若依赖Notice 2026-17则一并适用。
  • 链条中的基金合伙企业。 由于通过美国合伙企业持有的CFC股票视为由其合伙人持有，作决定前应理清谁是控制性美国股东，以及一致性规则会把哪些集团绑在一起。

示例

示例事实。 一家以日历年为纳税年度的美国公司持有UK Ltd 100%的股权，UK Ltd是以英镑为功能货币的CFC。UK Ltd持有一家以欧元记账、在税收上被忽略的德国GmbH，因此GmbH是UK Ltd的section 987 QBU。

  • 不作选择时，UK Ltd每年计算与GmbH相关的未确认Section 987净损益，并在GmbH每次向上汇回现金时确认其中一部分，该金额计入UK Ltd的tested income或subpart F所得。
  • 就2026年作出选择时，UK Ltd计算截至2025年12月31日的选择前损益。如果GmbH在2023至2025年的GAAP平均总资产低于5,000万美元，则视为零；否则自2026年1月1日起在120个月内确认。此后，GmbH向UK Ltd支付的股息不再产生Section 987损益。
  • 如果美国母公司之后将UK Ltd清算并入自身，UK Ltd须确认与其清算前一刻的section 987 asset basis相等的Section 987收益，除非其资产的计税基础合计低于2,500万美元。

资料来源

延伸阅读

本说明为分析性与一般性信息，不构成税务、法律或投资建议。