Section 987 외환 손익 해설

요약: Section 987은 소유자와 다른 통화로 장부를 작성하는 외국 지점이나 세법상 무시되는 사업체(disregarded entity)에 적용되는 규정입니다. 역할은 두 가지입니다. 매년 지점의 이익을 소유자의 통화로 환산하고, 지점에 대한 소유자의 투자에서 생기는 환차손익에 대해 원칙적으로 지점이 본점에 자금을 송금할 때 과세합니다. 수십 년의 공백 끝에 최종 규정이 2025년부터 시행되었습니다. 2026년 8월 13일 재무부는 대부분의 CFC가 이 송금 시 손익 계산을 아예 하지 않아도 되는 선택(election)을 제안했으며, 미국으로 들어오는 청산·조직재편(인바운드 거래)에 대해서는 이익에만 적용되는 안전장치를 두었습니다.

Section 987의 역할

출발점은 적격사업단위(QBU)입니다. §989(a)에 따르면 QBU는 별도의 장부와 기록을 유지하는, 사업의 분리되고 명확히 식별되는 단위를 말합니다. 실무에서는 외국 지점이나 미국 세법상 무시되는 외국 사업체(예: check-the-box로 무시되는 사업체를 선택한 S.à r.l. 또는 B.V.)로서 사업을 영위하는 것을 뜻합니다. 각 QBU는 §985에 따른 기능통화를 가지며, 원칙적으로 주된 경제 환경의 통화가 이에 해당합니다.

section 987 QBU는 기능통화가 소유자의 기능통화와 다른 QBU입니다. 흔한 예는 다음 두 가지입니다.

기능통화가 달러인 미국 법인이 유로로 장부를 작성하는 독일 지점을 운영하는 경우
파운드를 기능통화로 하는 영국 CFC가 유로로 장부를 작성하는, 세법상 무시되는 네덜란드 자회사를 보유하는 경우

법조문은 세 가지를 정합니다. §987(1)과 (2)에 따라 QBU의 과세소득은 QBU 자신의 통화로 계산된 뒤 소유자의 통화로 환산됩니다. §987(3)에 따라 소유자는 둘 사이의 이전에 대해 "적절한 조정"을 합니다. 실무상으로는 QBU가 송금(remittance), 즉 재산을 소유자에게 돌려보내거나 소멸할 때 Section 987 손익을 인식합니다. 이 손익은 통상(ordinary) 손익이며, 그 원천은 QBU의 소득을 기준으로 판정합니다.

§987(3)이 필요한 이유는 지점이 별도의 납세자가 아니기 때문입니다. 이 규정이 없으면 지점에 투입된 자본의 환율 변동은 처분할 주식이 없으므로 결코 측정되지 않습니다.

40년 가까이 작동하는 규칙이 없었다

Section 987은 1986년에 제정되었지만, 납세자가 실제로 적용해야 하는 최종 규정은 2025년에야 마련되었습니다. 1991년 규정안은 자본 풀과 기준액 풀을 사용했습니다. 이는 철회되어 2006년 대차대조표 방식으로 대체되었고, 2016년에 최종화(TD 9794)된 뒤 시행이 여러 차례 연기되었습니다. 그동안 대부분의 납세자는 합리적인 방법을 일관되게 적용했습니다.

2024년 12월 최종 규정

재무부는 2024년 12월 11일 연방관보(Federal Register)에 TD 10016을 공표했습니다(12월 10일 발효). 규정은 원칙적으로 2024년 12월 31일 이후 개시하는 과세연도, 즉 역년 납세자에게는 2025년부터 적용되며, 2023년 11월 9일 이후 종료하는 연도에 조기 적용할 수도 있습니다. 적용 대상은 개인, 미국 법인, 그리고 미국 주주(US shareholder)가 최소 1명 있는 CFC입니다. 파트너십과 S corporation은 일부만 적용되며 나머지는 합리적인 방법을 사용합니다.

기본 원칙: 대차대조표 방식

소유자는 매년 각 section 987 QBU에 대해 §1.987-4의 10단계 방법으로 미인식 Section 987 순손익을 계산합니다. 간단히 말해, 1년 동안 QBU 순자산가치의 변동을 소유자의 통화로 측정한 뒤, QBU의 소득과 QBU와 소유자 사이의 순이전액을 제외합니다. 남는 부분이 환율 효과입니다. 금융자산과 부채(현금, 매출채권, 매입채무, 차입금)는 시가환산 항목(marked items)으로 현물환율을 따르고, 고정자산이나 재고자산 같은 그 밖의 자산은 역사적 항목(historic items)으로 취득 시 환율을 유지합니다. QBU가 송금하면 소유자는 누적액 중 송금에 비례하는 부분을 인식합니다.

선택(elections)

Current rate election. 모든 항목을 시가환산 항목으로 취급하므로 소유자는 더 이상 역사적 환율을 추적할 필요가 없습니다. 대신 송금 시 Section 987 손실은 원칙적으로 정지(suspended)되며, 같은 연도 또는 3년 소급 기간에 인식한 Section 987 이익의 범위 안에서만 인식됩니다. 손실이 300만 달러와 총소득의 2% 중 적은 금액에 못 미치면 소액 예외(de minimis)가 적용되며, 지배그룹 전체를 기준으로 판단합니다.
Annual recognition election. 소유자는 미인식 Section 987 손익 전액을 매년 인식합니다. 송금 계산이 필요 없고, 이연 및 손실 정지 규칙도 원칙적으로 적용되지 않습니다.
두 선택 모두 60개월 동안 구속되며, 그 기간 안에는 IRS의 동의 없이 철회할 수 없습니다.

선택은 신고서에 첨부하는 Form 8964-ELE(Section 987 Elections)로 합니다. CFC의 경우 지배적 국내 주주(controlling domestic shareholders)가 선택합니다. QBU의 활동은 Schedule F의 대차대조표를 포함해 Form 8858에 보고합니다.

경과 규정: 전환 전 손익(pretransition)

새 규정 시행 전에 쌓인 손익(pretransition gain or loss)은 사라지지 않습니다. 적격한 종전 방법을 사용한 납세자는 QBU의 간주 소멸로 이를 측정하고, 그렇지 않으면 2006년 9월 7일 이후 개시한 과세연도까지 거슬러 올라가는 간편법으로 계산합니다. 이를 지워 버렸을 옛 "fresh start" 방식은 더 이상 임의로 선택할 수 없습니다. 납세자는 전환 전 손익을 10년에 걸쳐 균등하게 인식하는 것을 선택할 수 있습니다. Notice 2025-72(2025년 11월 25일)는 짧은 과세연도에 10분의 1 전체가 반영되지 않도록 이를 120개월로 바꾸겠다고 밝혔고, 2026년 8월 규정안에 이 규칙이 담겼습니다.

Notice 2026-17: 간소화 예고

2026년 2월 25일 재무부와 IRS는 Notice 2026-17(2026-12 IRB 698)을 발표하며 2024년 규정을 간소화하는 규정안을 예고했습니다. 내용은 다음과 같습니다.

자본·기준액 풀 방식(equity and basis pool). 1991년 방식과 비슷하게 QBU 통화 기준의 자본 풀과 소유자 통화 기준의 기준액 풀을 두고, 순송금액 계산은 (매일이 아니라) 1년에 한 번 하며, 소득은 연평균 환율로 환산합니다. current rate election이 유효한 경우에만 쓸 수 있고, 파트너십이나 S corporation을 통해 보유하는 QBU에는 적용되지 않지만, 이와 일관된 방법은 그런 경우에 합리적인 방법으로 인정됩니다.
손실 정지 범위 축소. 정지 규칙은 송금 비율이 5%를 넘거나 정지될 손실이 500만 달러를 넘는 연도에만 적용됩니다.
인식 그룹 축소. 정지된 손실을 어떤 범주의 Section 987 이익과도 상계할 수 있게 됩니다. CFC의 경우 tentative tested income, subpart F 소득, §952(b)로 제외되는 ECI, 기타 소득의 네 그룹이 됩니다.
이연 손익에 관한 승계자 정의 축소와, GAAP 위험회피회계 요건을 충족하지 않는 헤지까지 포함하는 헤지 규정 확대(2026년 4월 26일 이전에 체결한 헤지에는 식별 요건 완화).
CFC 선택의 예고(개요만 제시).

납세자는 section 987 electing group 전체가 처음 네 항목을 전부, 그리고 일관되게 적용한다는 조건으로 지금 바로 의존할 수 있습니다. Notice에 의존해 자본·기준액 풀 방식을 선택할 때는 "Section 987 Equity and Basis Pool Method Election"이라는 제목의 진술서를 Form 8964-ELE에 첨부합니다. CFC 선택에 대해서는 Notice에 의존할 수 없었습니다.

2026년 8월 규정안

CFC 선택은 REG-103844-26, Foreign Currency Gain or Loss of Controlled Foreign Corporations로 나왔습니다. 2026년 8월 13일 연방관보에 제출되어 2026년 8월 14일 공표되었고(91 FR 52553), IRB 2026-37에도 실렸습니다. 의견 제출 기한은 2026년 11월 12일입니다.

CFC exemption election의 효과

선택이 적용되는 과세연도에 면제 CFC(exempt CFC)는 원칙적으로 Section 987 손익을 계산하지도 인식하지도 않습니다. 10단계 계산도, 송금 계산도, 이연·정지 손실 추적도 필요 없습니다. §987(1)과 (2)는 계속 적용되므로 CFC는 자신의 과세소득과 이익잉여금(earnings and profits)을 계산할 때 각 QBU의 소득을 환산합니다. 이는 subpart F와 NCTI의 기초가 됩니다. 단순화를 위해 current rate election이 간주 적용되어, QBU 소득은 연평균 환율로, 이전은 현물환율로 환산합니다.

재무부의 논리는 CFC가 원래 달러 아닌 기능통화를 가질 수 있고, 경제적 환차손익은 예컨대 CFC 주식의 과세 매각 등 다른 규정을 통해 결국 미국 주주에게 귀속된다는 것입니다. 폐지가 아니라 범위 축소이며, 기본적으로 §987(3)은 여전히 CFC에 적용됩니다. 재무부는 약 1,500개 납세자와 4,500개 QBU가 영향을 받고, 연간 약 1,600만 달러의 납세협력비용이 절감될 것으로 추정합니다.

선택 주체와 일관성 규칙

선택은 CFC의 지배적 국내 주주가 하며, "Section 987 CFC Exemption Election"이라는 제목의 진술서를 Form 8964-ELE에 첨부합니다. 일단 선택하면 IRS의 동의 없이는 철회할 수 없습니다.

선택은 일관되게 해야 합니다. 같은 미국 주주가 과반을 보유한 CFC들은 이미 같은 선택을 따르는데, 규정안은 더 나아가 모든 관계 미국 법인(affiliated)이 각자 과반을 보유한 CFC에 대해 같은 선택을 하도록 요구합니다. 여기에는 공통의 외국 모회사 아래 있는 별개의 연결납세그룹, 그리고 파트너십이 끼어 있지 않았다면 하나의 연결그룹에 속했을 미국 법인들이 포함됩니다. 미국 파트너십을 통해 보유한 CFC 주식은 그 파트너가 간접 보유하는 것으로 보며, 일관성 회피나 철회 유도를 목적으로 하는 특수관계자 거래는 조세회피 방지 규정으로 막습니다. 특수관계 없는 자로부터 CFC를 인수하는 경우의 일관성 처리는 재무부가 아직 검토하고 있습니다.

선택 시기

과세연도	방법과 기한
2025년에 개시하는 연도	기한 내 제출하는 최초 신고서(연장 포함)에 진술서 첨부, 또는 2027년 10월 15일까지 제출하는 수정신고서에 첨부
2024년 12월 31일 이후 개시하고 2026년에 종료하는 연도	기한 내 제출하는 최초 신고서(연장 포함)에 진술서 첨부
2027년에 종료하는 연도	2027년 10월 15일까지 진술서 제출
2027년 12월 31일 이후 종료하는 연도	과세연도 개시 전에 진술서 제출(역년 2028년도는 2027년 12월 31일까지)

따라서 역년 납세자는 2027년 10월 15일까지 2025년, 2026년, 2027년 중 어느 연도에 대해서도 선택할 수 있습니다. 방법이 하나 더 있습니다. 선택이 처음으로 의미를 갖는 연도, 즉 그룹에 section 987 QBU를 보유한 CFC가 포함되는, 2024년 이후 개시하는 첫 연도에는 그 연도의 기한 내 최초 신고서로 선택할 수 있습니다. 처음으로 그런 CFC를 인수하는 그룹에 도움이 되지만, 2024년 이후 개시한 이전 연도에 section 987 QBU를 가진 다른 CFC의 과반을 이미 보유했다면 쓸 수 없습니다.

선택 전 손익(pre-election)

선택한다고 이미 쌓인 금액이 사라지지는 않습니다. 2024년 규정이 처음 적용되는 연도(역년 납세자는 2025년)에 대해 선택하면 앞서 설명한 경과 규정이 그대로 적용되고, 납세자는 면제 CFC에 대해 120개월 상각 선택을 한 것으로 간주됩니다.

그 이후 연도에 대해 선택하면, 면제 CFC는 각 QBU에 대해 직전 연도 말 기준 선택 전 Section 987 손익을 계산합니다. 미인식 Section 987 순손익에 이연 손익과 정지 손실을 더하고, 그 연도에 인식한 금액을 뺀 것입니다. 그 합계를 선택 연도 첫날부터 120개월에 걸쳐 균등하게 인식합니다. 의견 제출자들은 이 계산을 생략하게 해 달라고 했지만, 재무부는 이익이 있는 납세자는 이를 지우는 쪽을, 손실이 있는 납세자는 상각하는 쪽을 택할 것이라며 받아들이지 않았습니다.

5,000만 달러 예외. 최초 선택 연도 직전 3년간 평균 총자산이 5,000만 달러 미만인 QBU는 선택 전(전환 연도에 선택하는 경우 전환 전) 손익이 0인 것으로 간주됩니다. 자산은 Form 8858의 Schedule F에 보고하는 미국 GAAP 대차대조표 금액을 세무조정 없이 사용하고, 같은 CFC의 동일 국가 거주 QBU는 합산합니다. 재무부는 이로써 section 987 QBU의 약 75%가 면제되고, 제외되는 자산은 QBU 자산의 5% 미만일 것으로 봅니다.
Annual recognition election을 해 온 납세자는 손익을 매년 인식했으므로 보통 상각할 금액이 거의 또는 전혀 남지 않습니다.
손실에 관한 두 가지 함정. 상각 기간의 첫 60개월 안에 선택을 철회하거나, 손실이 그룹 내 다른 구성원이 보유한 QBU와 관련된 상태에서 면제 CFC가 그룹 밖으로 매각되면, 선택 전 손실은 정지 손실이 됩니다.
선택이 종료되면 각 QBU는 그 연도 첫날 새로 설립된 것으로 보므로, 면제 기간에 대한 소급 계산은 필요 없습니다.

CFC가 보유한 파트너십

면제 CFC는 파트너십을 통해 보유하는 QBU에 대해서도 Section 987 손익 계산을 중단합니다. section 987 QBU를 보유하고, 같은 지배그룹의 면제 CFC들이 (자본 또는 이익 기준으로) 80% 이상을 소유한 파트너십은 면제 파트너십(exempt partnership)으로서 같은 방식으로 취급됩니다. 둘 다 §987(1)과 (2)는 합리적이고 일관된 방법으로 계속 적용해야 합니다. 면제 파트너십의 선택 전 손익은 파트너들이 120개월에 걸쳐 반영하므로 새 파트너에게 넘어가지 않으며, 파트너는 인식에 따라 지분의 세무상 기준가액을 조정합니다.

인바운드 거래 안전장치

송금 시 이익을 끄면 하나의 허점이 생깁니다. 역사적 환율을 추적하지 않으면 QBU에서 나오는 자산의 기준가액은 현재 환율로 환산되므로, QBU 통화가 강세였다면 CFC의 기준가액도 함께 오르고 어떤 이익도 과세되지 않습니다. §1.367(b)-3(a)에 규정된 인바운드 청산 또는 조직재편, 예컨대 section 332에 따른 CFC의 미국 모회사로의 청산(check-the-box 선택에 따른 간주 청산 포함)에서는 이렇게 높아진 기준가액이 비과세로 미국에 들어오게 됩니다.

그래서 규정안 §1.987-16은 자산을 이전하는 CFC가 거래 직전에 자신의 section 987 asset basis와 같은 금액의 Section 987 이익을 인식하도록 합니다. 이익만 대상이며 손실은 인정되지 않습니다. 이는 §1.367(b)-3의 오래된 일방향 접근과 같습니다. 이 기준은 납세자의 동기와 관계없이 적용되며, 이 이익으로 미국 인수자가 받는 자산의 기준가액이 늘어나지는 않습니다. CFC는 두 가지 측정 방법 중 하나를 고릅니다.

소급 방식(lookback): 거래 전 72개월 안에 종료한 과세연도에 대해 §1.987-10(e)(3)의 간편법으로 계산한 미인식 Section 987 순이익(선택 이전 연도는 제외). Notice는 10년을 제시했지만 의견 제출자들이 더 짧은 기간을 요구했습니다.
초과 자산 기준가액 방식(excess asset basis): §1.367(b)-3(g)(2)(i)에 따라 계산한 초과 자산 기준가액. 거래 시점에 구할 수 있는 수치를 쓰지만, 초과 기준가액은 환율 외의 이유로도 생길 수 있어 과대 계상될 수 있습니다.

소액 예외(de minimis)도 있습니다. 이전하는 CFC 자산의 세무상 기준가액 합계가 2,500만 달러 미만이면 계산할 필요가 없습니다. 하위 자회사 주식은 원칙적으로 제외되지만, 직전 120개월 안에 다른 자산과 교환해 받은 것은 포함되므로, QBU를 자회사에 넘겨도 기준을 피할 수 없습니다.

의존 가능성과 적용 시기

규정안대로라면 최종 규정이 연방관보에 제출된 날 이후 종료하는 과세연도부터 적용되고, 인바운드 규정은 그날 이후 종료하는 미국 인수자의 과세연도에 완료된 거래에 적용됩니다. 그때까지 납세자는, 자신과 연결그룹 및 section 987 electing group의 모든 구성원이 해당 연도와 최종화 전까지의 이후 모든 연도에 규정안을 일관되게 적용한다는 조건으로, 2024년 12월 31일 이후 개시하는 과세연도에 대해 규정안에 의존할 수 있습니다. 의존한다는 것은 인바운드 규정을 포함한 전체 패키지를 받아들인다는 뜻입니다. 120개월 상각 규칙에는 별도로 의존할 수 있으며, 2024년 12월 31일 이후 개시하고 2025년 11월 25일 이후 종료하는 과세연도에 적용될 예정입니다.

앞으로 남은 일

Notice 2026-17의 간소화 조치(자본·기준액 풀, 손실 정지 축소, 그룹 축소, 승계자와 헤지 변경)는 아직 규정안으로 나오지 않았습니다. 8월 규정안 전문은 이를 향후 규정안으로 넘긴다고 밝혔고, 그동안은 Notice에 계속 의존할 수 있습니다.
전환 전 손익. 2026년 8월 3일 공표된 규정안(REG-115145-25. 1개월 이연 선택 폐지에 따른 section 898(c) 경과 규정에 관한 것으로 IRB 2026-37에도 수록)은 전환 전 손익 인식에 관한 별도 규정안을 예고했습니다. REG-103844-26에 이 120개월 규칙이 담겼으므로 이 항목은 더 이상 미결이 아닙니다.
의견 수렴 중인 쟁점: 다른 선택을 한 그룹의 CFC 인수, One, Big, Beautiful Bill Act의 안분(pro rata share) 규칙 변경과의 조정, 상각 기간 중 지분 매각 시 파트너십 기준가액, section 987 asset basis의 대체 측정 방법, 그 밖의 소액 기준.
반복적 무시 거래(recurring disregarded transactions). 2024년 최종 규정과 함께 나온 규정안(REG-117213-24)은 2026년 8월 규정안 공표 시점까지 최종화되지 않았습니다.

펀드에 주는 의미

사모펀드(PE). 포트폴리오 회사 그룹이 다른 통화로 지점이나 무시되는 사업체를 운영하는 CFC를 보유할 때, 예컨대 유로를 기능통화로 하는 독일 지점을 둔 영국 CFC가 있을 때 이 선택이 중요해집니다. 2025년도는 아직 수정신고로 결정할 수 있지만, 먼저 선택 전 또는 전환 전 금액을 모델링해야 합니다. CFC를 미국 모회사로 흡수하는 엑시트나 매각 전 정리 작업 전에는 인바운드 규정과 2,500만 달러 기준을 확인하십시오.
인수. section 987 electing group에 합류하는 CFC는 그룹의 선택에 맞춘 것으로 간주됩니다. 실사에서는 대상 회사가 어떤 Section 987 선택을 했는지, 그룹 밖으로 매각되면 선택 전 손실이 정지 손실로 바뀌지 않는지 확인해야 합니다.
사모대출과 부동산. 대출·부동산 구조에서는 유로나 파운드로 장부를 작성하는 무시되는 사업체가 자주 쓰입니다. 선택은 QBU가 CFC 아래에 있을 때만 도움이 됩니다. 미국 펀드 파트너십이나 미국 법인이 직접 보유하는 QBU는 파트너십 규칙이나 2024년 규정(의존하는 경우 Notice 2026-17 포함)이라는 전체 제도의 적용을 그대로 받습니다.
체인 안의 펀드 파트너십. 미국 파트너십을 통해 보유한 CFC 주식은 그 파트너가 보유한 것으로 보므로, 결정하기 전에 누가 지배적 국내 주주인지, 일관성 규칙이 어떤 그룹을 묶는지 정리해 두십시오.

사례

설명을 위한 사실관계. 역년을 과세연도로 하는 미국 법인이 파운드를 기능통화로 하는 CFC인 UK Ltd의 지분 100%를 보유합니다. UK Ltd는 유로로 장부를 작성하는, 세법상 무시되는 독일 GmbH를 보유하므로 GmbH는 UK Ltd의 section 987 QBU입니다.

선택하지 않으면 UK Ltd는 매년 GmbH에 대한 미인식 Section 987 순손익을 계산하고 GmbH가 현금을 올려 보낼 때마다 그 일부를 인식하며, 그 금액은 UK Ltd의 tested income이나 subpart F 소득에 반영됩니다.
2026년에 대해 선택하면 UK Ltd는 2025년 12월 31일 기준 선택 전 손익을 계산합니다. 2023년부터 2025년까지 GmbH의 GAAP 평균 총자산이 5,000만 달러 미만이었다면 0으로 간주됩니다. 그렇지 않으면 2026년 1월 1일부터 120개월에 걸쳐 인식합니다. 그 후 GmbH가 UK Ltd에 지급하는 배당에서는 Section 987 손익이 생기지 않습니다.
나중에 미국 모회사가 UK Ltd를 청산해 흡수하면 UK Ltd는 청산 직전의 section 987 asset basis와 같은 금액의 Section 987 이익을 인식합니다. 다만 자산의 세무상 기준가액 합계가 2,500만 달러 미만이면 그렇지 않습니다.