La Section 987 et les gains et pertes de change expliqués

À quoi sert la Section 987

Tout part de l'unité d'activité qualifiée (QBU). Selon le §989(a), une QBU est une unité distincte et clairement identifiée d'une activité commerciale qui tient des livres et registres séparés. En pratique, il s'agit d'une succursale étrangère, ou d'une entité étrangère ignorée pour l'impôt américain (par exemple une S.à r.l. ou une B.V. ayant opté pour la transparence via le check-the-box) qui exerce une activité. Chaque QBU a une monnaie fonctionnelle au sens du §985, en principe la devise de son principal environnement économique.

Une section 987 QBU est une QBU dont la monnaie fonctionnelle diffère de celle de son propriétaire. Deux cas courants :

• une société américaine, dont la monnaie fonctionnelle est le dollar, exploite une succursale allemande qui tient ses comptes en euros ; et
• une CFC britannique dont la monnaie fonctionnelle est la livre détient une filiale néerlandaise transparente qui tient ses comptes en euros.

La loi fait ensuite trois choses. Selon le §987(1) et (2), le revenu imposable de la QBU est calculé dans sa propre devise puis converti dans celle du propriétaire. Selon le §987(3), le propriétaire procède aux « ajustements appropriés » pour les transferts entre les deux : concrètement, il constate un gain ou une perte au titre de la Section 987 lorsque la QBU effectue un rapatriement (remittance), c'est-à-dire renvoie des biens à son propriétaire, ou cesse d'exister. Ce gain ou cette perte est ordinaire (ordinary), et sa source est déterminée par référence au revenu de la QBU.

Le §987(3) existe parce qu'une succursale n'est pas un contribuable distinct. Sans lui, la variation de change sur le capital investi dans la succursale ne serait jamais mesurée, faute d'actions à céder.

Près de quarante ans sans règles applicables

La Section 987 a été adoptée en 1986, mais des règles définitives que les contribuables devaient réellement appliquer ne sont arrivées que pour 2025. Le projet de règlement de 1991 reposait sur un pool de fonds propres et un pool de base. Il a été retiré et remplacé en 2006 par une méthode bilancielle, finalisée en 2016 (TD 9794), puis reportée à plusieurs reprises. Entre-temps, la plupart des contribuables appliquaient une méthode raisonnable de façon constante.

Les règlements définitifs de décembre 2024

Le Trésor a publié le TD 10016 au Federal Register le 11 décembre 2024 (en vigueur le 10 décembre). Les règles s'appliquent en principe aux exercices commençant après le 31 décembre 2024, soit 2025 pour un exercice calendaire, avec une application anticipée possible aux exercices clos après le 9 novembre 2023. Elles visent les personnes physiques, les sociétés américaines et les CFC comptant au moins un actionnaire américain (US shareholder). Les sociétés de personnes (partnerships) et les S corporations ne sont couvertes qu'en partie et appliquent pour le reste une méthode raisonnable.

Par défaut : une méthode bilancielle

Chaque année, le propriétaire calcule pour chaque section 987 QBU son gain ou sa perte net non constaté au titre de la Section 987 selon une méthode en dix étapes prévue au §1.987-4. En résumé, il mesure la variation de la valeur nette de la QBU dans la devise du propriétaire sur l'année, puis en retire le revenu de la QBU et les transferts nets entre la QBU et son propriétaire ; le solde correspond à l'effet de change. Les actifs et passifs financiers (trésorerie, créances, dettes fournisseurs, emprunts) sont des éléments réévalués (marked items) qui suivent le cours au comptant ; les autres actifs, comme les immobilisations et les stocks, sont des éléments historiques (historic items) qui conservent le cours de leur acquisition. Lors d'un rapatriement, le propriétaire constate une part proportionnelle du montant accumulé.

Les options

• Current rate election. Tous les éléments sont traités comme réévalués, de sorte que le propriétaire n'a plus à suivre les cours historiques. Le revers : la perte au titre de la Section 987 sur un rapatriement est en principe suspendue et n'est constatée qu'à hauteur des gains au titre de la Section 987 de la même année ou d'une période rétrospective de trois ans. Une exception de minimis s'applique lorsque la perte serait inférieure au plus faible de 3 millions USD ou de 2 % du revenu brut, appréciée au niveau du groupe contrôlé.
• Annual recognition election. Le propriétaire constate chaque année la totalité de son gain ou de sa perte non constaté au titre de la Section 987 ; il n'a donc jamais à calculer de rapatriements, et les règles de report et de suspension des pertes cessent en principe de s'appliquer.
• Ces deux options sont verrouillées pendant 60 mois : elles ne peuvent être révoquées durant cette période sans l'accord de l'IRS.

Les options s'exercent sur le Form 8964-ELE (Section 987 Elections) joint à la déclaration. Pour une CFC, ce sont les actionnaires américains de contrôle (controlling domestic shareholders) qui les exercent. L'activité de la QBU, y compris son bilan à la Schedule F, est déclarée sur le Form 8858.

Transition : gains et pertes antérieurs (pretransition)

Les gains ou pertes accumulés avant les nouvelles règles (pretransition gain or loss) ne disparaissent pas. Un contribuable qui appliquait une méthode antérieure éligible les mesure par une cessation réputée de la QBU ; à défaut, ils sont calculés selon une méthode simplifiée remontant aux exercices commencés après le 7 septembre 2006. L'ancienne méthode « fresh start », qui les aurait effacés, n'est plus disponible sur option. Les contribuables peuvent choisir de constater ces gains ou pertes de façon linéaire sur dix ans. La Notice 2025-72 (25 novembre 2025) a annoncé un passage à 120 mois, afin qu'un exercice court n'absorbe pas un dixième entier ; le projet de règlement d'août 2026 contient cette règle.

Notice 2026-17 : la simplification annoncée

Le 25 février 2026, le Trésor et l'IRS ont publié la Notice 2026-17 (2026-12 IRB 698), annonçant un projet de règlement simplifiant les règles de 2024. Elle couvrait :

• Une méthode des pools de fonds propres et de base (equity and basis pool), proche de l'approche de 1991 : un pool de fonds propres dans la devise de la QBU, un pool de base dans celle du propriétaire, un seul calcul de rapatriement net par an (et non quotidien), et un revenu converti au cours moyen annuel. Elle n'est disponible que si une current rate election est en vigueur, et pas pour les QBU détenues via des sociétés de personnes ou des S corporations, même si une méthode cohérente avec elle est jugée raisonnable pour celles-ci.
• Une suspension des pertes plus étroite. Les règles de suspension ne s'appliqueraient qu'une année où la proportion rapatriée dépasse 5 % ou la perte à suspendre dépasse 5 millions USD.
• Moins de catégories d'imputation. Une perte suspendue pourrait être libérée contre un gain au titre de la Section 987 de toute catégorie. Pour les CFC, il y aurait quatre catégories : tentative tested income, revenu subpart F, ECI exclu en vertu du §952(b) et autres revenus.
• Une définition plus étroite du successeur pour les gains ou pertes reportés et des règles de couverture élargies, visant les couvertures qui ne remplissent pas l'exigence de comptabilité de couverture GAAP (avec un assouplissement de l'identification pour les couvertures conclues avant le 26 avril 2026).
• Un aperçu de l'option pour les CFC, décrite seulement dans les grandes lignes.

Les contribuables peuvent s'appuyer dès maintenant sur les quatre premiers points, à condition, avec leur section 987 electing group, de les appliquer intégralement et de façon cohérente. L'option pour la méthode des pools exercée sur la base de la Notice passe par une déclaration intitulée « Section 987 Equity and Basis Pool Method Election » jointe au Form 8964-ELE. La Notice ne permettait pas de s'appuyer sur l'option pour les CFC.

Le projet de règlement d'août 2026

L'option pour les CFC a pris la forme du REG-103844-26, Foreign Currency Gain or Loss of Controlled Foreign Corporations, déposé au Federal Register le 13 août 2026, publié le 14 août 2026 (91 FR 52553) et repris dans l'IRB 2026-37. Les commentaires sont attendus d'ici le 12 novembre 2026.

Ce que fait la CFC exemption election

Pour les exercices couverts par l'option, une CFC exemptée (exempt CFC) ne calcule ni ne constate en principe de gain ou de perte au titre de la Section 987 : pas de méthode en dix étapes, pas de calcul de rapatriements, pas de suivi des pertes reportées ou suspendues. Les §987(1) et (2) continuent de s'appliquer : la CFC convertit toujours le revenu de chaque QBU pour calculer son propre revenu imposable et ses earnings and profits, qui alimentent le subpart F et le NCTI. Par simplicité, une current rate election est réputée en vigueur : le revenu de la QBU est converti au cours moyen annuel et les transferts au cours au comptant.

Le Trésor fait valoir qu'une CFC peut de toute façon avoir une monnaie fonctionnelle autre que le dollar, et que le gain ou la perte de change économique devrait finir par atteindre les actionnaires américains par d'autres dispositions, par exemple lors d'une cession imposable des titres de la CFC. Il s'agit d'un rétrécissement, pas d'une abrogation : par défaut, le §987(3) s'applique toujours aux CFC. Le Trésor estime qu'environ 1 500 contribuables et 4 500 QBU sont concernés, pour une économie de coûts de conformité d'environ 16 millions USD par an.

Qui exerce l'option, et les règles de cohérence

L'option est exercée par les actionnaires américains de contrôle de la CFC, au moyen d'une déclaration intitulée « Section 987 CFC Exemption Election » jointe au Form 8964-ELE. Une fois exercée, elle ne peut être révoquée qu'avec l'accord de l'IRS.

Elle doit être exercée de façon cohérente. Toutes les CFC détenues majoritairement par un même actionnaire américain suivent déjà les mêmes options, et le projet va plus loin : toutes les sociétés américaines affiliées doivent faire le même choix pour leurs CFC majoritaires. Cela vise des groupes fiscalement intégrés distincts sous une même société mère étrangère, et des sociétés américaines qui formeraient un seul groupe intégré sans l'interposition d'une société de personnes. Les titres de CFC détenus par une société de personnes américaine sont traités comme détenus indirectement par ses associés, et des règles anti-abus empêchent les opérations entre parties liées visant à contourner la cohérence ou à provoquer une révocation. Le Trésor étudie encore le fonctionnement de la cohérence lorsqu'une CFC est rachetée à un tiers.

Quand exercer l'option

Jusqu'au 15 octobre 2027, un contribuable à exercice calendaire peut donc encore opter pour 2025, 2026 ou 2027. Il existe une autre voie : pour l'exercice où l'option devient pertinente pour la première fois, c'est-à-dire le premier exercice commençant après 2024 où le groupe comprend une CFC propriétaire d'une section 987 QBU, l'option peut être exercée avec la déclaration initiale déposée dans les délais pour cet exercice. Cela aide un groupe qui acquiert sa première CFC de ce type, mais seulement s'il ne détenait pas déjà la majorité d'une autre CFC dotée d'une section 987 QBU lors d'un exercice antérieur commençant après 2024.

Gains et pertes antérieurs à l'option (pre-election)

L'option n'efface pas ce qui s'est déjà accumulé. Si elle est exercée pour le premier exercice d'application des règles de 2024 (2025 pour un exercice calendaire), les règles de transition décrites plus haut continuent de s'appliquer, et le contribuable est réputé avoir choisi l'amortissement sur 120 mois pour ses CFC exemptées.

Si l'option est exercée pour un exercice ultérieur, la CFC exemptée calcule pour chaque QBU un gain ou une perte antérieur à l'option au titre de la Section 987, arrêté à la fin de l'exercice précédent : son gain ou sa perte net non constaté, plus les gains ou pertes reportés et les pertes suspendues, diminués des montants constatés au cours de cet exercice. Elle constate ensuite le total linéairement sur 120 mois à compter du premier jour de l'exercice d'option. Des commentateurs ont demandé à pouvoir s'en dispenser ; le Trésor a refusé, car les contribuables en situation de gain choisiraient de l'effacer, tandis que ceux en situation de perte l'amortiraient.

• Exception de 50 millions USD. Une QBU dont le total moyen des actifs sur les trois exercices précédant le premier exercice d'option est inférieur à 50 millions USD est réputée avoir un gain ou une perte antérieur nul (ou, pour une option exercée l'année de transition, un gain ou une perte de transition nul). Les actifs sont repris du bilan US GAAP déclaré au Form 8858, Schedule F, sans retraitement fiscal, et les QBU d'une même CFC résidentes du même pays sont additionnées. Le Trésor prévoit que cela exemptera environ 75 % des section 987 QBU tout en excluant moins de 5 % de leurs actifs.
• Les contribuables ayant opté pour l'annual recognition election ont en général peu ou rien à amortir, puisque leur gain ou perte a été constaté chaque année.
• Deux pièges pour les pertes. La perte antérieure devient suspendue si l'option est révoquée au cours des 60 premiers mois de la période d'amortissement, ou si la CFC exemptée est cédée hors du groupe alors que la perte se rattache à une QBU détenue par un autre membre du groupe.
• Si l'option prend fin, chaque QBU est traitée comme nouvellement créée au premier jour de cet exercice ; il n'y a donc pas de calcul de rattrapage pour les années exemptées.

Sociétés de personnes détenues par des CFC

Une CFC exemptée cesse aussi de calculer le gain ou la perte au titre de la Section 987 sur les QBU qu'elle détient via une société de personnes. Une société de personnes qui détient une section 987 QBU et qui appartient à au moins 80 % (en capital ou en bénéfices) à des CFC exemptées d'un même groupe contrôlé est une société de personnes exemptée (exempt partnership) et reçoit le même traitement. Toutes deux doivent continuer d'appliquer les §987(1) et (2) selon une méthode raisonnable et constante. Le gain ou la perte antérieur d'une société de personnes exemptée est pris en compte par ses associés sur 120 mois, de sorte qu'il ne peut être transféré à un nouvel associé, et les associés ajustent la base de leur participation au fur et à mesure.

Le garde-fou pour les opérations entrantes

Neutraliser le gain sur rapatriement crée une brèche. Sans suivi des cours historiques, les actifs sortant d'une QBU reçoivent une base convertie au cours actuel ; si la devise de la QBU s'est appréciée, la base de la CFC augmente avec elle sans qu'aucun gain ne soit imposé. Lors d'une liquidation ou réorganisation entrante visée au §1.367(b)-3(a), par exemple la liquidation d'une CFC dans sa société mère américaine en vertu de la section 332 (y compris une liquidation réputée résultant d'un check-the-box), cette base majorée entrerait aux États-Unis en franchise d'impôt.

Le §1.987-16 proposé prévoit donc que la CFC cédante constate un gain au titre de la Section 987 égal à sa section 987 asset basis immédiatement avant l'opération. Il s'agit uniquement de gains : aucune perte n'est admise, conformément à l'approche à sens unique du §1.367(b)-3. Le test s'applique quel que soit le motif du contribuable, et le gain n'augmente pas la base des actifs reçus par l'acquéreur américain. La CFC choisit l'une de deux mesures :

• Méthode rétrospective (lookback) : le gain net non constaté au titre de la Section 987 calculé selon la méthode simplifiée du §1.987-10(e)(3) pour les exercices clos dans les 72 mois précédant l'opération, hors exercices antérieurs à l'option. La Notice évoquait dix ans ; les commentateurs ont plaidé pour moins.
• Méthode de l'excédent de base des actifs (excess asset basis) : l'excédent de base calculé selon le §1.367(b)-3(g)(2)(i). Elle utilise des données disponibles au moment de l'opération mais peut surestimer le montant, car un excédent de base peut naître de causes autres que le change.

Une règle de minimis s'applique : aucun calcul n'est requis si la base fiscale totale des actifs de la CFC cédante est inférieure à 25 millions USD. Les titres de filiales de rang inférieur sont en principe exclus, sauf s'ils ont été reçus en échange d'autres actifs au cours des 120 mois précédents ; apporter une QBU à une filiale ne permet donc pas d'échapper au test.

Possibilité de s'appuyer sur le projet et date d'application

Tel que proposé, le texte s'appliquerait aux exercices clos à compter de la date de dépôt des règlements définitifs au Federal Register, et la règle sur les opérations entrantes aux opérations réalisées au cours d'exercices de l'acquéreur américain clos à compter de cette date. D'ici là, les contribuables peuvent s'appuyer sur le projet pour les exercices commençant après le 31 décembre 2024, à condition qu'eux-mêmes et chaque membre de leur groupe intégré et de leur section 987 electing group l'appliquent de façon cohérente, pour cet exercice et tous les exercices suivants jusqu'à la finalisation. S'appuyer sur le projet signifie l'accepter en bloc, y compris la règle sur les opérations entrantes. La règle d'amortissement sur 120 mois peut être invoquée séparément ; elle viserait les exercices commençant après le 31 décembre 2024 et clos à compter du 25 novembre 2025.

Ce qui reste à venir

• Les simplifications de la Notice 2026-17 (pools de fonds propres et de base, suspension des pertes plus étroite, moins de catégories, successeur et couvertures) n'ont pas encore fait l'objet d'un projet. Le préambule d'août les renvoie à un futur projet de règlement ; on peut continuer de s'appuyer sur la Notice dans l'intervalle.
• Gains et pertes de transition. Un projet de règlement publié le 3 août 2026 (REG-115145-25, sur la règle transitoire de la section 898(c) qui suit la suppression de l'option de décalage d'un mois, également dans l'IRB 2026-37) annonçait un projet distinct sur la constatation des gains ou pertes de transition. Le REG-103844-26 contient désormais cette règle des 120 mois ; ce point n'est donc plus en suspens.
• Questions ouvertes soumises à commentaires : acquisitions de CFC par des groupes ayant fait d'autres choix, articulation avec les modifications des règles de quote-part (pro rata share) de la One, Big, Beautiful Bill Act, base de la participation en cas de cession pendant la période d'amortissement, autres façons de mesurer la section 987 asset basis et autres seuils de minimis.
• Transactions ignorées récurrentes (recurring disregarded transactions). Le projet publié en même temps que les règlements définitifs de 2024 (REG-117213-24) n'avait pas été finalisé lors de la publication du projet d'août 2026.

Ce que cela signifie pour les fonds

• Private equity. L'option compte lorsqu'un groupe de participation détient une CFC exploitant une succursale ou une entité transparente dans une autre devise, par exemple une CFC britannique avec une succursale allemande en euros. Pour 2025, la décision peut encore être prise dans une déclaration rectificative, mais il faut d'abord modéliser les montants antérieurs à l'option ou de transition. Avant une sortie ou une réorganisation préalable à la cession qui absorbe une CFC dans sa mère américaine, vérifiez la règle sur les opérations entrantes et le seuil de 25 millions USD.
• Acquisitions. Une CFC qui rejoint une section 987 electing group est réputée s'aligner sur les options du groupe. La due diligence devrait demander quelles options au titre de la Section 987 la cible a exercées, et si sa sortie d'un groupe transformerait une perte antérieure à l'option en perte suspendue.
• Dette privée et immobilier. Les structures de prêt et immobilières utilisent souvent des véhicules transparents tenant leurs comptes en euros ou en livres. L'option n'aide que lorsque la QBU se trouve sous une CFC. Une QBU détenue directement par une société de personnes américaine du fonds ou par une société américaine reste soumise au régime complet : règles applicables aux sociétés de personnes ou règlements de 2024, plus la Notice 2026-17 si le contribuable s'y appuie.
• Sociétés de personnes du fonds dans la chaîne. Comme les titres de CFC détenus par une société de personnes américaine sont réputés détenus par ses associés, identifiez les actionnaires américains de contrôle et les groupes liés par les règles de cohérence avant de décider.

Exemple pratique

Faits illustratifs. Une société américaine à exercice calendaire détient 100 % de UK Ltd, une CFC dont la monnaie fonctionnelle est la livre. UK Ltd détient une GmbH allemande transparente tenant ses comptes en euros ; la GmbH est donc une section 987 QBU de UK Ltd.

• Sans l'option, UK Ltd calcule chaque année le gain ou la perte net non constaté au titre de la Section 987 sur la GmbH et en constate une part à chaque remontée de trésorerie de la GmbH, montant qui alimente le tested income ou le revenu subpart F de UK Ltd.
• Avec l'option pour 2026, UK Ltd calcule le gain ou la perte antérieur à l'option au 31 décembre 2025. Si le total moyen des actifs GAAP de la GmbH pour 2023 à 2025 était inférieur à 50 millions USD, il est réputé nul. Sinon, il est constaté sur 120 mois à compter du 1er janvier 2026. Ensuite, les dividendes de la GmbH à UK Ltd ne produisent aucun gain ni perte au titre de la Section 987.
• Si la mère américaine liquide ensuite UK Ltd en son sein, UK Ltd constate un gain au titre de la Section 987 égal à sa section 987 asset basis immédiatement avant la liquidation, sauf si la base fiscale totale de ses actifs est inférieure à 25 millions USD.

Sources

• Foreign Currency Gain or Loss of Controlled Foreign Corporations (REG-103844-26), Federal Register
• Taxable Income or Loss and Currency Gain or Loss With Respect to a Qualified Business Unit (TD 10016), Federal Register
• Notice 2026-17, IRS
• Internal Revenue Bulletin: 2026-37, IRS
• Updated rules related to new elections, IRS
• About Form 8964-ELE, Section 987 Elections, IRS
• 26 U.S. Code § 987, Cornell LII
• 26 U.S. Code § 989, Cornell LII
• IRS proposal could ease section 987 compliance for CFCs, RSM
• Treasury proposes election under which CFCs generally would not compute or recognize IRC Section 987 gain or loss, EY

À lire également

• Les catégories de déclarants du Form 5471 expliquées
• Glossaire : CFC (société étrangère contrôlée, en anglais)
• Glossaire : Form 8858 (en anglais)
• Glossaire : DRE (entité transparente, en anglais)

Cet article explicatif constitue une analyse et une information générale, et non un conseil fiscal, juridique ou en investissement.