QEF选择与按市值计价：如何化解严苛的PFIC税负

简短回答：投资被动外国投资公司（PFIC）的美国投资者，除非作出两种选择之一，否则将适用一套严苛的默认课税制度。QEF选择每年就您在基金收益中的份额课税，但资本利得仍按资本利得处理。按市值计价（mark-to-market）选择每年将份额价格的上涨部分作为普通收入课税。QEF通常结果更好，但需要基金配合。按市值计价只适用于在认可市场交易的份额。无论哪一种，只要按时作出，都能免除最高税率课税和利息费用。

为什么默认的PFIC税负如此严苛

未作任何选择时，PFIC属于第1291条基金。持有期间不课税，但在出售或收到异常大额分配时，收益会平均分摊到您持有份额的每一天。分摊到当年的部分为普通收入。分摊到此前各个PFIC年度的部分，无论您实际适用哪一档税率，都按该年度有效的最高税率课税，并加收利息费用，就像这笔税款是逾期缴纳的一样。收益永远无法适用资本利得税率。我们的Form 8621详解完整介绍了默认规则和申报要求。

两种选择的目的相同：每年随时纳税，这样就没有需要往回分摊的收益，也没有需要计息的税款。

方案一：QEF选择（第1295条）

如何课税

如果将PFIC视为合格选择基金（QEF），无论基金是否实际分配，您每年都要计入以下两项金额中按比例归属于您的份额：

基金的普通收益（ordinary earnings），作为普通收入课税；以及
基金的净资本利得（net capital gain），作为长期资本利得课税。

普通收益等于基金当年的收益与利润（earnings and profits）减去净资本利得，且计入的净资本利得不得超过earnings and profits。您的份额按基金在其年度内每天平均分配收益的假设计算。

您在份额上的计税基础按计入金额增加。之后基金分配这些已课税收益时，您不会再次被课税，计税基础相应减少。出售时，损益按调整后的计税基础计算，属于资本利得或资本损失。

实务中有三个要点：

亏损不会穿透。您计入的是基金的普通收益和净资本利得，两者都以其earnings and profits为上限。亏损年度没有需要计入的金额，但您也不能扣除基金的亏损。亏损只会间接体现在较低的出售价格中。
不适用合格股息税率。PFIC不是合格外国公司，因此普通收益按普通税率课税，而不是较低的股息税率。
未分配收益的税款可以递延，但有代价。Form 8621上的Election B（第1294条）允许您推迟缴纳基金未分配收益的税款，但在选择终止前，递延税款会持续计息。

作出选择需要什么

基金的配合。只有当PFIC向您提供由基金或其代表签署的PFIC Annual Information Statement时，您才能申报QEF收入。该声明必须载明基金的纳税年度，并且载明以下三项之一：您在普通收益和净资本利得中的份额、足以让您自行计算的信息，或确认您已获准查阅基金账簿。声明还须列明当年的分配情况，并包含基金允许您查阅和复印其记录的承诺。如果基金不提供该声明，就无法适用QEF。

按时作出选择。Election A须在您希望其适用的第一个年度的纳税申报表截止日（含延期）之前，通过Form 8621作出。如果您在持有期间该公司首次成为PFIC的年度就作出选择，该基金对您而言就是“有谱系”的QEF（pedigreed QEF）：在您持有期间凡是PFIC的年度，它都是QEF。

由正确的主体作出选择。选择权属于作为股东的美国人。如果PFIC由美国合伙企业或S corporation持有，由该实体作出选择，而不是其合伙人或股东。在合并纳税集团中，由母公司代表全体成员作出选择。每一家PFIC都需要单独作出选择。

选择一经作出，即适用于当年及以后所有年度。撤销须在情况发生重大变化后取得IRS同意。

方案二：按市值计价选择（第1296条）

如何课税

作出按市值计价选择后，您在每年年末将份额的公允市场价值与调整后计税基础进行比较：

如果价值较高，差额作为普通收入计入，计税基础同额增加。
如果价值较低，下跌部分可作为普通损失扣除，但仅限于未转回的计入额（unreversed inclusions），即以往年度计入的按市值计价收入减去已扣除的按市值计价损失。计税基础按扣除金额减少。

出售时，收益为普通收入。损失在未转回计入额范围内为普通损失，超出部分按一般规则处理，通常为资本损失。

因此，按市值计价消除了利息费用和最高税率分摊，但基金的增值部分永远享受不到资本利得税率。

作出选择需要什么

可流通股票（marketable stock）。份额必须在合格交易所或市场上定期交易，即在每个日历季度至少15天内有超过极少量的交易。合格市场包括在SEC注册的美国交易所、national market system，以及受政府监管、并符合交易量、上市、信息披露和监察标准的外国交易所。可流通股票的期权同样符合条件。

对于可按资产净值（NAV）赎回份额的开放式外国基金，还有一条狭窄的额外途径。就您持有的类别而言，基金在全年任何时候都必须：拥有超过100名非关联股东；向公众开放且最低投资额不超过1万美元；至少每周一次在其不控制的媒体上公布价格；年度财务报表经独立审计；作为投资公司受到监管；除极少量债务外没有优先证券；并且至少90%的收入和资产为被动性质。典型的私募基金很少能满足这些条件。

按时作出选择。Election C须在当年纳税申报表截止日（含延期）之前，通过Form 8621作出。逾期选择需依据一般延期规则申请救济。

选择适用于当年及以后所有年度。如果份额不再可流通，选择自动终止。除此之外，撤销须取得IRS同意。即使公司不再是PFIC，选择仍然有效，因此以后再成为PFIC的年度仍按市值计价。

对比一览

	QEF（§1295）	按市值计价（§1296）	不作选择（§1291）
前提条件	基金提供PFIC Annual Information Statement	份额在合格市场定期交易，或属于符合条件的NAV基金	无
何时课税	每年，就基金收益课税	每年，就份额价格上涨部分课税	收到大额分配及出售时
收入性质	普通收益：普通收入。净资本利得：长期资本利得	普通收入	普通收入，此前年度按最高税率
利息费用	仅在依Election B递延时	无，但选择逾期时首个选择年度除外	有，就分摊到此前年度的税款计息
亏损	不穿透；出售时通过计税基础体现	仅在未转回计入额范围内可扣除	超额分配规则只适用于收益
Form 8621	Election A，Part III	Election C，Part IV	Part V

计算示例

一位适用最高税率档的投资者于2022年1月1日以10万美元买入一只外国基金的份额，并于2026年12月31日以15万美元卖出。该基金在整个期间都是PFIC。基金不作分配，价值每年上涨1万美元。为简化计算，假设基金每年实现全部收益，因此每年取得4,000美元利息和股息（普通收益）以及6,000美元净资本利得。税率采用2022至2026年联邦税率：普通收入最高税率37%，长期资本利得税率20%。本例不考虑3.8%的净投资收入税和州税。

从第一天起适用QEF。投资者每年计入4,000美元普通收入和6,000美元长期资本利得，计税基础每年增加1万美元，最终达到15万美元。以15万美元出售时不再产生收益。五年合计：2万美元按37%（7,400美元）加3万美元按20%（6,000美元），共计13,400美元，逐年缴纳。
从第一天起适用按市值计价（假设份额上市交易）。每年1万美元的增值为普通收入，计税基础升至15万美元，因此出售时没有额外收益。五年合计：5万美元按37%，共计18,500美元，逐年缴纳。
不作选择。出售前不课税。出售时，5万美元的全部收益平均分摊到持有期的1,826天，每年约1万美元。2026年的部分为普通收入，税款约3,700美元。2022至2025年的部分按各年最高税率37%课税，约14,800美元。合计约18,500美元，另加就14,800美元计算的利息，自此前各年度申报截止日起计息。

结论：在本例中，扣除利息前默认税负与按市值计价相同，使其更重的是利息费用。QEF之所以真正省钱，是因为3万美元的增值按资本利得课税。对于以利息收入为主的基金，例如许多信贷基金，QEF的优势会缩小，因为其收益大多本来就是普通收入。

如果错过了第一年

在持有期第一年之后作出的选择，本身不会抹去过去。

逾期的QEF选择会使此前年度仍适用第1291条，基金成为“无谱系”的QEF（unpedigreed QEF）。您可以通过视同出售选择（Election D）进行清洗：视为您在基金第一个QEF年度的第一天出售了份额，任何收益作为超额分配课税并加收利息，而损失不予确认。如果PFIC同时也是受控外国公司（CFC），您可以改为作出视同股息选择（Election E），就该公司作为PFIC期间累积的收益中属于您的份额按默认规则纳税。无论哪种方式，您都是一次性为过去付出代价，然后从头开始。
逾期的按市值计价选择会最后一次适用第1291条：在首个选择年度年末，份额的全部内含收益（价值超过计税基础的部分）被视为出售收益，按默认规则课税并加收利息。从下一年起适用正常的按市值计价规则。
追溯性QEF选择仅在有限情况下可行：您因合理相信该公司不是PFIC而按时提交了保护性声明（protective statement）；您持有该公司不到2%的股份，且其公开文件表示合理相信自己不是PFIC；或者取得IRS同意，这要求证明您合理依赖了合格的税务专业人士，如果延迟导致您的税负降低则须签订结案协议（closing agreement），并且须在IRS于税务稽查中提出该问题之前提出申请。

如何选择

基金提供Annual Information Statement：在第一年就作出QEF选择。这是获得资本利得税率的唯一途径。
没有该声明，但份额上市并定期交易：以按市值计价作为后备方案。您按普通税率纳税，但可以避免利息费用和最高税率分摊。
两者都不可行：您将适用默认制度。请保存每笔买入、分配和持有期间的记录，因为退出时的计算取决于这些记录。
已经过了第一年：评估现在支付清洗成本是否比将来承担默认税负更便宜。如果计划长期持有，通常是更便宜的。

对基金投资者意味着什么

在私募基金中，PFIC敞口很常见。以公司形式设立的离岸联接基金、外国控股公司，以及在美国境外上市的房地产或基础设施载体，对美国应税投资者而言都可能是PFIC。由于这些权益很少在交易所交易，也很少满足NAV基金的条件，按市值计价通常无法适用，因此Annual Information Statement成为关键文件。部分向美国应税投资者推介离岸载体的管理人会承诺提供该声明，因此请在投资前查阅募集文件并提前询问。

如果您通过美国基金合伙企业投资，就其持有的PFIC作出QEF选择的是合伙企业而不是您本人，因此决定权在基金的税务团队。此外，对于持有同时也是CFC的公司10%或以上股份的美国股东，通常适用CFC规则（subpart F和NCTI，前称GILTI），该部分股票不适用PFIC规则。

本详解仅为一般信息，不构成税务建议。

资料来源

延伸阅读

本说明为分析性与一般性信息，不构成税务、法律或投资建议。