짧은 답: 수동적 외국투자회사(PFIC)에 투자한 미국 투자자는 두 가지 선택 중 하나를 하지 않으면 가혹한 기본 과세 방식의 적용을 받습니다. QEF 선택은 펀드 이익 중 본인 몫을 매년 과세하지만, 자본이득은 자본이득으로 유지됩니다. 시가평가(mark-to-market) 선택은 매년 지분 가격 상승분을 일반소득으로 과세합니다. 보통 QEF가 더 유리하지만 펀드의 협조가 필요합니다. 시가평가는 인정된 시장에서 거래되는 지분에만 쓸 수 있습니다. 어느 쪽이든 기한 내에 하면 최고세율 과세와 이자 상당액이 사라집니다.

기본 PFIC 과세가 가혹한 이유

선택을 하지 않으면 PFIC는 제1291조 펀드가 됩니다. 보유 중에는 과세되지 않지만, 매도하거나 이례적으로 큰 분배를 받으면 그 이익이 보유한 모든 날에 균등하게 배분됩니다. 당해 연도 몫은 일반소득입니다. 이전 PFIC 연도에 배분된 몫은 실제 세율 구간과 관계없이 그 연도의 최고세율로 과세되고, 세금을 늦게 낸 것처럼 이자 상당액이 붙습니다. 이익은 결코 자본이득 세율을 적용받지 못합니다. 기본 규칙과 신고 의무는 Form 8621 해설에서 자세히 다룹니다.

두 선택의 목적은 같습니다. 매년 그때그때 세금을 내서, 과거로 배분할 것도 이자를 붙일 것도 없게 만드는 것입니다.

선택 1: QEF 선택(제1295조)

과세 방식

PFIC를 적격선택펀드(QEF)로 취급하면, 펀드가 실제로 분배하는지와 관계없이 매년 다음 두 금액 중 본인의 지분 비율 몫을 소득에 포함합니다.

  • 펀드의 일반 이익(ordinary earnings): 일반소득으로 과세
  • 펀드의 순자본이득(net capital gain): 장기 자본이득으로 과세

일반 이익은 펀드의 해당 연도 이익잉여금(earnings and profits)에서 순자본이득을 뺀 금액이며, 포함되는 순자본이득은 earnings and profits를 넘을 수 없습니다. 본인 몫은 펀드가 사업연도의 매일 균등하게 이익을 분배했다고 가정해 계산합니다.

지분의 세무상 기준가액(basis)은 포함한 금액만큼 늘어납니다. 이후 펀드가 이미 과세된 이익을 분배하면 다시 과세되지 않고 기준가액이 줄어듭니다. 매도 시 손익은 이 조정된 기준가액을 기준으로 계산되며 자본손익이 됩니다.

실무에서 중요한 점이 세 가지 있습니다.

  • 손실은 넘어오지 않습니다. 포함하는 것은 펀드의 일반 이익과 순자본이득이고, 둘 다 earnings and profits로 한도가 정해집니다. 손실이 난 해에는 포함할 금액이 없지만 펀드의 손실을 공제할 수도 없습니다. 손실은 낮아진 매도 가격을 통해 간접적으로만 반영됩니다.
  • 적격배당 세율이 없습니다. PFIC는 적격 외국법인이 아니므로 일반 이익은 낮은 배당 세율이 아니라 일반 세율로 과세됩니다.
  • 미분배 이익에 대한 세금은 비용을 치르고 유예할 수 있습니다. Form 8621의 Election B(제1294조)로 펀드가 분배하지 않은 이익에 대한 세금 납부를 미룰 수 있지만, 선택이 끝날 때까지 유예된 세금에 이자가 붙습니다.

선택에 필요한 것

펀드의 협조. PFIC가 펀드 또는 그 대리인이 서명한 PFIC Annual Information Statement를 제공해야만 QEF 소득을 신고할 수 있습니다. 여기에는 펀드의 사업연도와 함께, 본인의 일반 이익 및 순자본이득 몫, 이를 계산할 수 있는 충분한 정보, 또는 펀드 장부 열람을 허용받았다는 확인 중 하나가 들어가야 합니다. 또한 분배 내역과, 펀드가 장부 열람 및 복사를 허용하겠다는 약속도 포함되어야 합니다. 펀드가 이를 제공하지 않으면 QEF는 쓸 수 없습니다.

기한 내 선택. Election A는 적용하려는 첫 연도 신고서의 제출 기한(연장 포함)까지 Form 8621로 합니다. 지분을 보유한 기간 중 회사가 PFIC가 된 첫 연도에 선택하면, 그 펀드는 본인에게 혈통 있는 QEF(pedigreed QEF), 즉 보유 기간 중 PFIC였던 모든 연도에 QEF였던 펀드가 됩니다.

선택할 올바른 주체. 선택권은 주주인 미국인에게 있습니다. PFIC를 미국 파트너십이나 S corporation이 보유하면 파트너나 주주가 아니라 그 실체가 선택합니다. 연결납세 그룹에서는 모회사가 모든 구성원을 위해 선택합니다. PFIC마다 별도의 선택이 필요합니다.

한 번 한 선택은 그 연도와 이후 모든 연도에 적용됩니다. 철회하려면 상황의 중대한 변화가 있은 뒤 IRS의 동의를 받아야 합니다.

선택 2: 시가평가 선택(제1296조)

과세 방식

시가평가를 선택하면 매년 말 지분의 공정시장가치와 조정 기준가액을 비교합니다.

  • 가치가 더 높으면 그 차액을 일반소득으로 포함하고, 기준가액도 같은 금액만큼 늘어납니다.
  • 가치가 더 낮으면 하락분을 일반손실로 공제할 수 있지만, 미환입 포함액(unreversed inclusions), 즉 이전 연도에 포함한 시가평가 소득에서 이미 공제한 시가평가 손실을 뺀 금액까지만 가능합니다. 기준가액은 공제한 만큼 줄어듭니다.

매도 시 이익은 일반소득입니다. 손실은 미환입 포함액까지는 일반손실이고, 이를 넘는 부분은 일반 규칙에 따라 보통 자본손실로 처리됩니다.

즉 시가평가는 이자 상당액과 최고세율 배분을 없애 주지만, 펀드 성장분에 자본이득 세율을 주지는 않습니다.

선택에 필요한 것

시장성 있는 주식(marketable stock). 지분이 적격 거래소나 시장에서 정기적으로 거래되어야 합니다. 즉 매 분기 최소 15일 이상 미미한 수준을 넘는 수량으로 거래되어야 합니다. 적격 시장은 SEC에 등록된 미국 거래소, national market system, 그리고 정부의 규제를 받으며 거래량, 상장, 공시, 감시 기준을 충족하는 외국 거래소입니다. 시장성 있는 주식에 대한 옵션도 해당됩니다.

순자산가치(NAV)로 환매할 수 있는 개방형 외국 펀드를 위한 좁은 추가 경로도 있습니다. 보유한 클래스에 대해 펀드는 연중 내내 특수관계가 없는 주주가 100명을 넘고, 최소 투자액 1만 달러 이하로 일반 대중에게 열려 있으며, 자신이 통제하지 않는 매체에 최소 주 1회 가격을 공시하고, 독립 감사인이 감사한 연간 재무제표가 있으며, 투자회사로 규제를 받고, 미미한 부채 외에 선순위 증권이 없으며, 소득과 자산의 최소 90%가 수동적이어야 합니다. 일반적인 사모펀드는 이 요건을 거의 충족하지 못합니다.

기한 내 선택. Election C는 해당 연도 신고서 제출 기한(연장 포함)까지 Form 8621로 합니다. 늦은 선택은 일반적인 기한 연장 규정에 따른 구제가 필요합니다.

선택은 그 연도와 이후 모든 연도에 적용됩니다. 지분이 더 이상 시장성이 없으면 자동으로 종료됩니다. 그 외에는 철회에 IRS 동의가 필요합니다. 회사가 PFIC가 아니게 되어도 선택은 유지되므로, 이후 다시 PFIC가 된 연도에도 계속 시가평가를 합니다.

한눈에 비교

QEF(§1295)시가평가(§1296)선택 없음(§1291)
필요 조건펀드의 PFIC Annual Information Statement적격 시장에서 정기적으로 거래되는 지분 또는 요건을 갖춘 NAV 펀드없음
과세 시점매년, 펀드 이익에 대해매년, 지분 가격 상승분에 대해큰 분배 시와 매도 시
소득 성격일반 이익: 일반소득. 순자본이득: 장기 자본이득일반소득일반소득, 이전 연도분은 최고세율
이자 상당액Election B로 유예할 때만없음(선택이 늦었다면 첫 선택 연도 제외)있음, 이전 연도에 배분된 세금에 대해
손실넘어오지 않음, 매도 시 기준가액에 반영미환입 포함액 한도 내에서만 공제초과분배 규칙은 이익에만 적용
Form 8621Election A, Part IIIElection C, Part IVPart V

계산 사례

최고세율 구간의 투자자가 2022년 1월 1일 외국 펀드 지분을 10만 달러에 사서 2026년 12월 31일 15만 달러에 팝니다. 펀드는 기간 내내 PFIC입니다. 분배는 없고 가치는 매년 1만 달러씩 오릅니다. 계산을 단순하게 하기 위해 펀드가 매년 모든 이익을 실현한다고 가정하므로, 매년 이자·배당 4천 달러(일반 이익)와 순자본이득 6천 달러를 법니다. 세율은 2022~2026년 연방 세율인 일반소득 최고세율 37%, 장기 자본이득 세율 20%입니다. 3.8% 순투자소득세와 주세는 무시합니다.

  • 처음부터 QEF. 매년 일반소득 4천 달러와 장기 자본이득 6천 달러를 포함하고, 기준가액은 매년 1만 달러씩 늘어 15만 달러가 됩니다. 15만 달러에 팔아도 추가 이익은 없습니다. 5년 합계: 2만 달러 × 37%(7,400달러) + 3만 달러 × 20%(6,000달러) = 13,400달러, 매년 나누어 납부.
  • 처음부터 시가평가(지분이 상장되어 있었다면). 매년 1만 달러 상승분이 일반소득이고 기준가액이 15만 달러까지 오르므로 매도 시 추가되는 것은 없습니다. 5년 합계: 5만 달러 × 37% = 18,500달러, 매년 나누어 납부.
  • 선택 없음. 매도 전까지는 과세되지 않습니다. 매도 시 5만 달러 전체 이익이 보유 기간 1,826일에 균등하게 배분되어 연간 약 1만 달러가 됩니다. 2026년 몫은 일반소득으로 세금 약 3,700달러입니다. 2022~2025년 몫은 각 연도 최고세율 37%로 과세되어 약 14,800달러입니다. 합계는 약 18,500달러에 더해 14,800달러에 대한 이자 상당액이며, 이자는 각 이전 연도 신고 기한부터 붙습니다.

교훈: 이 사례에서 기본 과세는 이자를 빼면 시가평가와 같고, 더 나쁘게 만드는 것은 이자 상당액입니다. QEF는 성장분 중 3만 달러가 자본이득으로 과세되기 때문에 실제로 세금을 아낍니다. 많은 크레딧 펀드처럼 주로 이자를 버는 펀드라면 이익 대부분이 어차피 일반소득이므로 QEF의 이점은 줄어듭니다.

첫해를 놓쳤다면

보유 첫해 이후에 한 선택만으로는 과거가 지워지지 않습니다.

  • 늦은 QEF 선택은 이전 연도를 제1291조 아래에 남겨 두어 펀드가 혈통 없는 QEF(unpedigreed QEF)가 됩니다. 간주매도 선택(Election D)으로 정리할 수 있습니다. 펀드의 첫 QEF 사업연도 첫날 지분을 판 것으로 보아, 이익은 이자와 함께 초과분배로 과세되고 손실은 인정되지 않습니다. PFIC가 피지배외국법인(CFC)이기도 하다면 대신 간주배당 선택(Election E)을 해서, PFIC였던 동안 쌓인 이익 중 본인 몫에 기본 과세를 적용받을 수 있습니다. 어느 쪽이든 과거의 대가를 한 번 치르고 새로 시작합니다.
  • 늦은 시가평가 선택은 제1291조를 마지막으로 한 번 적용합니다. 첫 선택 연도 말에 지분의 미실현 이익 전체(가치에서 기준가액을 뺀 금액)를 매도 이익으로 보아 이자와 함께 기본 규칙으로 과세합니다. 다음 해부터는 일반 시가평가 규칙이 적용됩니다.
  • 소급 QEF 선택은 제한된 경우에만 가능합니다. 회사가 PFIC가 아니라고 합리적으로 믿어 기한 내에 보호 신고서(protective statement)를 냈거나, 회사 지분을 2% 미만 보유하고 회사의 공시 서류에 PFIC가 아니라고 합리적으로 믿는다는 내용이 있었거나, IRS 동의를 받는 경우입니다. IRS 동의를 받으려면 적격 세무 전문가를 합리적으로 신뢰했음을 보여야 하고, 지연으로 세금이 줄었다면 종결 합의(closing agreement)를 맺어야 하며, IRS가 세무조사에서 문제를 제기하기 전에 신청해야 합니다.

무엇을 선택할까

  • 펀드가 Annual Information Statement를 제공한다: 첫해에 QEF를 선택하세요. 자본이득 세율을 받는 유일한 길입니다.
  • statement는 없지만 지분이 상장되어 정기적으로 거래된다: 시가평가가 차선책입니다. 일반 세율을 내지만 이자 상당액과 최고세율 배분은 피합니다.
  • 둘 다 불가능하다: 기본 과세 방식이 적용됩니다. 매수, 분배, 보유 기간을 모두 기록해 두세요. 매도 시 계산이 이 기록에 달려 있습니다.
  • 이미 첫해가 지났다: 지금 정리 비용을 내는 것이 나중의 기본 과세보다 싼지 따져 보세요. 오래 보유할 계획이라면 대개 그렇습니다.

펀드 투자자에게 주는 의미

사모펀드에서 PFIC 노출은 흔합니다. 법인 형태로 설립된 역외 피더 펀드, 외국 지주회사, 미국 밖에 상장된 부동산·인프라 투자 기구는 모두 미국 과세 대상 투자자에게 PFIC가 될 수 있습니다. 이런 지분은 거래소에서 거래되는 일이 드물고 NAV 펀드 요건도 거의 충족하지 못하므로 시가평가는 보통 쓸 수 없고, 그래서 Annual Information Statement가 핵심 서류가 됩니다. 미국 과세 대상 투자자에게 역외 기구를 판매하는 일부 운용사는 이를 제공하겠다고 약정하므로, 투자 전에 모집 서류를 확인하고 문의하세요.

미국 펀드 파트너십을 통해 투자한다면 그 파트너십이 보유한 PFIC에 대한 QEF 선택은 투자자 본인이 아니라 파트너십이 하므로, 결정은 펀드 세무팀의 몫입니다. 그리고 CFC이기도 한 회사의 지분을 10% 이상 보유한 미국 주주에게는 일반적으로 CFC 규칙(subpart F 및 NCTI, 이전 명칭 GILTI)이 적용되고, 해당 지분에는 PFIC 규칙이 적용되지 않습니다.

이 해설은 일반 정보이며 세무 자문이 아닙니다.

출처

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본 해설은 분석 및 일반 정보이며, 세무·법률·투자 자문이 아닙니다.